Сообщение о существенном факте
«Сведения о решениях общих собраний»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Шахта «Березовская»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Шахта «Березовская».
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Кемеровская область, г. Березовский, ул. Александра Матросова,1
1.4. ОГРН эмитента 1024200646337
1.5. ИНН эмитента 4203001984
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11044-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.kuzcoal.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросу, поставленному на голосование)
2.3. Дата и место проведения общего собрания.
• 01 июня 2009 г., Кемеровская область, город Березовский, ул. Александра Матросова, д.1.
2.3. Кворум общего собрания.
• Количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 159 488 шт.
• Количество лиц и голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в собрании: - 1 (одно) юридическое лицо, владеющее 156 755 голосами, что составляет 98,29 % от общего количества лиц, имеющих право на участие в собрании и 2 (два) физических лица, владеющие 3 голосами, что составляет 0,0019% от общего количества лиц, имеющих право на участие в собрании.
Кворум для проведения собрания имеется.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
ВОПРОС № 1 повестки дня: О реорганизации Открытого акционерного общества «Шахта «Березовская» в форме слияния с Открытым акционерным обществом «Шахта Первомайская», Открытым акционерным обществом «Северокузбасское погрузочно-транспортное управление».
Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Общее количество бюллетеней для голосования, принадлежащих лицам, участвующим в собрании: 3 шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 156 758 шт.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Бюллетени для голосования, признанные недействительными при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование: 0 шт., число голосов 0 шт.
Бюллетени для голосования, учитываемые при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование: 3 шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 156 758 шт.
Итоги голосования:
«ЗА» подано 156 758 шт. голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ»- нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»- нет.
ВОПРОС № 2 повестки дня: Об избрании членов совета директоров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс», создаваемого в результате слияния.
Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Количество голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании- 470274 шт.
Количество голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, участвующие в собрании по вопросу, поставленному на голосование- 470274 шт.
Кворум по вопросу, поставленному на голосование, имеется.
Общее количество бюллетеней для голосования, принадлежащих лицам, участвующим в собрании: 3шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 470274 шт.
Бюллетени для голосования, не возвращенные участниками собрания для подведения итогов голосования: 0 шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 0 шт.
Бюллетени для голосования, признанные недействительными при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование: 0 шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 0 шт.
Бюллетени для голосования, учитываемые при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование: 3 шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 470274 шт.
Итоги голосования:
№п/п Ф.И.О. кандидата Варианты решения
За, шт,
(%) Против всех кандидатов,шт.
(%) Воздержался по всем кандидатам, шт.
(%)
1. Франк Паннир (Frank Pannier)
156 758 (33,3%) 0 (0%) 0 (0%)
2. Darren Nichols (Дарен Николс) 156 758 (33,3%)
3. Матиас Вельхаузен (Matthias Jьrgen WELLHAUSEN)Синха Сурендра Прасад (SURENDRA PRASAD SINHA) 156 758 (33,3%)
ВОПРОС № 3 повестки дня: Об утверждении внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов управления создаваемым путем реорганизации в форме слияния Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Северный Кузбасс»:- Положение о порядке ведения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс», Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс», Положение о ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс», Положение о единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс».
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Общее количество бюллетеней для голосования, принадлежащих лицам, участвующим в собрании: 3 шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 156 758 шт.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Бюллетени для голосования, признанные недействительными при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование: 0 шт., число голосов 0 шт.
Бюллетени для голосования, учитываемые при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование: 3 шт.
Число голосов, представленных данными бюллетенями: 156 758 шт.
Итоги голосования:
«ЗА» подано 156 758 шт. голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ»- нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»- нет.
2.5 Формулировки решений, принятых общим собранием.
По результатам подсчета голосов по вопросу № 1 принято решение:
1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Шахта «Березовская» (место нахождения: Российская Федерация, Кемеровская обл., город Березовский, ул. Александра Матросова, д.1) в форме слияния с Открытым акционерным обществом «Шахта Первомайская» (место нахождения: Российская Федерация, Кемеровская обл., Кемеровский район, п. Разведчик, ул. Шахтовая, д.1), Открытым акционерным обществом «Северокузбасское погрузочно-транспортное управление» (место нахождения: Российская Федерация, город Кемерово, ул. Проездная, д.22) в порядке и на условиях, предусмотренных Договором о слиянии от «29» января 2009г.
2. Утвердить Договор о слиянии от «29» января 2009г. Открытого акционерного общества «Шахта «Березовская», Открытого акционерного общества «Шахта Первомайская», Открытого акционерного общества «Северокузбасское погрузочно-транспортное управление».
3. Определить, что в результате реорганизации в форме слияния Открытого акционерного общества «Шахта «Березовская» с Открытым акционерным обществом «Шахта Первомайская», Открытым акционерным обществом «Северокузбасское погрузочно-транспортное управление» (далее- Реорганизуемые общества) создается следующее юридическое лицо:
• Полное фирменное наименование – Открытое акционерное общество «Угольная компания «Северный Кузбасс».
• Сокращенное фирменное наименование – ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс».
• Полное фирменное наименование (на английском языке)- Joint-stock Company “Ugolnaya kompaniya “Severniy Kuzbass”,
• Сокращенное фирменное наименование (на английском языке) – JSC “Ugolnaya kompaniya “Severniy Kuzbass”.
• Место нахождения - Российская Федерация, Кемеровская область, город Березовский, улица Матросова, д. 1.
4. Определить, что ОАО «Шахта «Березовская» является уполномоченным юридическим лицом на совершение следующих действий от имени Реорганизуемых обществ:
• В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним принявшим решение о реорганизации Реорганизуемым обществом, ОАО «Шахта «Березовская» в письменной форме сообщает в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решений о реорганизации каждого из Реорганизуемых обществ. Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется руководителем постоянно действующего исполнительного органа ОАО «Шахта «Березовская».
• ОАО «Шахта «Березовская» от имени всех участвующих в реорганизации Реорганизуемых обществ после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
• Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния – ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс», осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ОАО «Шахта «Березовская».
5. Утвердить Передаточный акт Открытого акционерного общества «Шахта «Березовская». Вновь создаваемое Открытое акционерное общество "Угольная компания «Северный Кузбасс» является правопреемником реорганизуемого общества ОАО «Шахта «Березовская» по всем правам и обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе по всем кредиторам и должникам реорганизуемого общества ОАО «Шахта «Березовская», включая обязательства, оспариваемые третьими лицами, а также независимо от того, были ли отражены эти права и обязательства в Передаточном акте. Права и обязательства, которые возникнут у ОАО «Шахта «Березовская» после составления Передаточного акта и до даты регистрации ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс», переходят в порядке правопреемства к ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс» в соответствии с Правилами (порядком) определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества ОАО «Шахта «Березовская», а также в связи с возникновением, изменением и пр!
екращением прав и обязанностей ОАО «Шахта «Березовская», которые могут произойти после даты, на которую составлен Передаточный акт ОАО «Шахта «Березовская».
6. Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс».
7. Определить, что уставный капитал созданного в результате слияния ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс» формируется за счет уставных капиталов Реорганизуемых обществ на день утверждения Договора о слиянии и составляет 263 488 (Двести шестьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей.
Уставный капитал Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» составляется из номинальной стоимости размещенных акций.
Уставный капитал ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс» разделен на 263 488 (Двести шестьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс» размещает ценные бумаги:
• вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные;
• форма ценных бумаг: бездокументарные;
• номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 (Один) рубль;
• количество ценных бумаг выпуска: 263 488 (Двести шестьдесят три тысячи четыреста восемьдесят восемь) штук;
Способ размещения акций ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс»:
• обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Шахта «Березовская» конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• привилегированные именные бездокументарные типа «А» акции ОАО «Шахта «Березовская» конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Шахта Первомайская» конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• привилегированные именные бездокументарные типа «А» акции ОАО «Шахта Первомайская» конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Северокузбасское ПТУ» конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• привилегированные именные бездокументарные типа «А» акции ОАО «Северокузбасское ПТУ» конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс».
Порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ:
- Коэффициенты конвертации акций ОАО «Шахта «Березовская» в акции Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс»:
• 0,882002 обыкновенной именной бездокументарной акции Открытого акционерного общества «Шахта «Березовская» номинальной стоимостью 1(Один) рубль каждая конвертируются в 1(Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая;
• 0,882002 привилегированной именной бездокументарной типа «А» акции Открытого акционерного общества «Шахта «Березовская» номинальной стоимостью 1(Один) рубль каждая конвертируются в 1(Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
- Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер ОАО «Шахта «Березовская» в результате конвертации, у какого-либо акционера расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть количества акций подлежит округлению по следующим правилам:
• при значении знаков, следующих после запятой, от 50 до 99 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
• при значении знаков, следующих после запятой, от 01 до 49 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
• при этом в случае, если расчетное число количества акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, предусматривается округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции.
Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс», которое должен получить каждый акционер ОАО «Шахта «Березовская» рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.
Каждая обыкновенная акция ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс» предоставляет акционеру – ее владельцу, одинаковый объем прав.
Точные положения Устава, о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс»:
• Абз.2 п.7.4. Устава: - «Участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компе¬тенции лично либо через своего представителя».
• Абз.4 п.7.4. Устава: - «Получать дивиденды, объявленные Обществом».
• Абз.5 п.7.4. Устава: - «Получать часть имущества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредито¬рами пропорционально принадлежащим акционеру акциям в очередности и порядке, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества»,
а также иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс».
Размещение акций созданного в результате слияния ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс» будет осуществлено в соответствии с Договором о слиянии в день государственной регистрации ОАО «Угольная компания «Северный Кузбасс».
Не подлежат конвертации собственные акции, принадлежащие реорганизуемому обществу. При реорганизации в форме слияния акции реорганизуемого общества, принадлежащие другому реорганизуемому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие реорганизуемому обществу, погашаются.
Внесение изменений и дополнений в Устав Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» в части размера уставного капитала, включая количество размещенных акций, на основании п.6 ст.12 Федерального закона от 26 декабря 1995г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»( в действующей редакции) осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании Договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.
8. В соответствии с п.1 ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Шахта «Березовская», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по вопросу о реорганизации, вправе требовать выкупа от ОАО «Шахта «Березовская» всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и на условиях, изложенных Советом директоров ОАО «Шахта «Березовская» в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Шахта «Березовская». Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Шахта «Березовская» в соответствии с п.3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Акции реорганизуемого ОАО «Шахта «Березовская», требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны быть выкуплены, при реорганизации не конвертируются. Акции реорганизуемого!
путем слияния ОАО «Шахта «Березовская» при их конвертации погашаются (аннулируются).
По результатам подсчета голосов по вопросу № 2 принято решение:
В соответствии с п.2 ст.16 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 5.2. Договора о слиянии Открытого акционерного общества «Шахта «Березовская», Открытого акционерного общества «Шахта Первомайская», Открытого акционерного общества «Северокузбасское погрузочно-транспортное управление» избрать в Совет директоров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» 3 (Трех) членов Совета директоров:
1. Frank Pannier (Франк Паннир)
2. Darren Niсhols (Дарен Николс)
3. Matthias Jьrgen Wellhausen.(Матиас Вельхаузен)
По результатам подсчета голосов по вопросу № 3 принято решение:
Утвердить внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления создаваемым путем реорганизации в форме слияния Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Северный Кузбасс»:
• Положение о порядке ведения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• Положение о ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс»;
• Положение о единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре Открытого акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс».
2.6 Дата составления протокола общего собрания: 01.06.2009г.
3. Подпись
3.1. Уполномоченное лицо
по доверенности _________________ А.А. Иванчина
Дата 02.06.2009г. М.П.