Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Комплекс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Комплекс»
1.3. Место нахождения эмитента Архангельская область Котласский р-н г. Сольвычеголск улица Володарского 2
1.4. ОГРН эмитента 1022901024310
1.5. ИНН эмитента 2913000195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04719-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.emitent.arh.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: решение единственного акционера.
2.2. Форма проведения общего собрания: решение единственного акционера оформляется в письменной форме.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 19 июля 2010г., Санкт-Петербург.
2.4. Кворум общего собрания: в решении принял участие один акционер, владеющий 100 процентами голосующих акций Общества. Кворум имеется.
2.5. Формулировки решений, принятых (единственным акционером:
1.Реорганизовать Открытое акционерное общество «Комплекс» (ОГРН 1022901024310, ИНН 2913000195, место нахождения: Российская Федерация, 165330, Архангельская область, Котласский район, г. Сольвычегодск, ул. Володарского, д. 2) в форме его присоединения к Открытому акционерному обществу «Котласское автотранспортное предприятие» (ОГРН 1022901026565, ИНН 2904001957, место нахождения: Российская Федерация, 165300, Архангельская область, г. Котлас, ул. Ленина, 178«Б»), в том числе утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Комплекс» (ОГРН 1022901024310) к Открытому акционерному обществу «Котласское автотранспортное предприятие» (ОГРН 1022901026565).
2.Утвердить передаточный акт Открытого акционерного общества «Комплекс», в соответствии с которым все имущество, права и обязательства Общества переходят в порядке универсального правопреемства к Открытому акционерному обществу «Котласское автотранспортное предприятие».
3.Одобрить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Комплекс» (ОГРН 1022901024310) к Открытому акционерному обществу «Котласское автотранспортное предприятие» (ОГРН 1022901026565) (далее по тесту – Договор) как крупную сделку, связанную, в том числе, с отчуждением Открытым акционерным обществом «Комплекс» всего объема имущества (имущественных прав) и обязательств, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (выгодоприобретатели):
Открытое акционерное общество «Котласское автотранспортное предприятие» - Присоединяющее общество.
Открытое акционерное общество «Комплекс» - Присоединяемое общество.
Предмет Договора:
Стороны обязуются осуществить реорганизацию сторон в форме присоединения Открытого акционерного общества «Комплекс» к Открытому акционерному обществу «Котласское автотранспортное предприятие» (далее – «Присоединение») на условиях и в порядке, изложенных в Договоре.
Цена (стоимость) имущества по Договору:
Цена отчуждаемого Открытым акционерным обществом «Комплекс» по данной сделке имущества (рыночная стоимость бизнеса) Открытого акционерного общества «Комплекс» составляет 3 533 000 (Три миллиона пятьсот тридцать три тысячи) рублей.
Иные существенные условия Договора:
Порядок и условия присоединения:
Присоединяющее общество обязуется осуществлять общее руководство процедурой Присоединения и оказывать необходимое содействие Присоединяемому обществу при проведении соответствующих мероприятий.
Присоединение Присоединяемого общества считается завершенным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Государственный реестр) записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
Присоединение состоит из следующих этапов (далее – «Этапы Присоединения»):
Подписание Договора единоличными исполнительными органами или уполномоченными представителями Сторон.
Подписание Передаточного акта единоличными исполнительными органами или уполномоченными представителями Сторон.
Направление Стороной, последней принявшей решение о Присоединении, уведомления о принятом решении о реорганизации в уполномоченный налоговый орган в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о Присоединении в соответствии со ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Уведомление каждой из Сторон всех известных ей кредиторов о принятии решения о реорганизации и опубликование Стороной, последней принявшей решение о реорганизации, не позднее 30 (тридцати) дней со дня принятия решения о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (Журнал «Вестник государственной регистрации») сообщения о реорганизации, от имени всех участвующих в реорганизации Сторон, дважды с периодичностью один раз в месяц.
Расчеты с кредиторами, предъявившими требования о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств Сторон и возмещении убытков в соответствии с требованиями ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Утверждение Советом директоров Присоединяющего общества решения о дополнительном выпуске акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяющего общества.
Государственная регистрация дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяющего общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
Внесение в Государственный реестр записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества и конвертация акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяемого общества в акции обыкновенные именные бездокументарные Присоединяющего общества в порядке, предусмотренном Договором.
После даты внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества Присоединяющее общество обеспечивает осуществление государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяющего общества, размещенных путем конвертации в них акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяемого общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
После даты внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества и государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяющего общества, размещенных путем конвертации в них акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяемого общества, Присоединяющее общество в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации обеспечивает осуществление государственной регистрации изменений и дополнений в Устав Присоединяющего общества, связанных с увеличением размера уставного капитала и уменьшением количества объявленных акций, а также определением Присоединяющего общества в качестве правопреемника Присоединяемого общества.
Стороны обязуются предпринять все иные, не предусмотренные Договором действия, необходимые и достаточные для осуществления Присоединения в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации или компетентных государственных органов.
Порядок конвертации акций Присоединяемого общества в акции Присоединяющего общества:
Способом размещения акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяющего общества при Присоединении является конвертация акций обыкновенных именных бехдокументарных Присоединяемого общества в дополнительные акции обыкновенные именные бехдокументарные Присоединяющего общества. Увеличение уставного капитала Присоединяющего общества осуществляется путем размещения 7 374 (Семи тысяч трехсот семидесяти четырех) дополнительных акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяющего общества номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая посредством конвертации в них 73 737 (Семидесяти трех тысяч семисот тридцати семи) акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяемого общества номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая при присоединении Присоединяемого общества к Присоединяющему обществу.
В дату внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества все акции обыкновенные именные бездокументарные Присоединяемого общества конвертируются в дополнительные акции обыкновенные именные бездокументарные Присоединяющего общества, решение о размещении которых принято Единственным акционером Присоединяющего общества, в соответствии со следующим Коэффициентом конвертации:
- (Девять целых две тысячи четыреста пятьдесят семь две тысячи четыреста пятьдесят восьмых) акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяемого общества конвертируется в 1 (одну) акцию обыкновенную именую бездокументарную Присоединяющего общества.
Конвертация акций обыкновенных именных бездокументарных Присоединяемого общества в дополнительные акции обыкновенные именные бездокументарные Присоединяющего общества осуществляется на основании данных реестра акционеров Присоединяемого общества на дату внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
2.6. Дата составления протокола: 19 июля 2010г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Комплекс» Дурапов Сергей Леонидович
(подпись)
3.2. Дата 19 ” июля 2010 М.П.