Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Серпуховский Леспромхоз»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Серпуховский ЛПХ»
1.3. Место нахождения эмитента 142256 Российская Федерация, Московская область, Серпуховский район, поселок Шарапова Охота
1.4. ОГРН эмитента 1025007769643
1.5. ИНН эмитента 5077000637
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 08673-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://volgograd.draga.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания - собрание
2.3. Дата и место проведения общего собрания - 142204, Московская область, г. Серпухов, Заводской проезд д.1, здание ОАО «Серпуховский ЛПХ», 17 декабря 2010 г.
2.3. Кворум общего собрания - принявшими участие в собрании акционеров считаются акционеры, обладающие в совокупности 5 863 голоса, что составляет 100% от общего количества размещенных голосующих акций. Кворум был по вопросам повестки дня № 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
Вопросы повестки дня:
1. Реорганизация Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз": определение наименования, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в форме преобразования.
2. Утверждение порядка и условий преобразования Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз".
3. Порядок обмена акций Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" на доли Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз".
4. Назначение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" и упразднение Совета директоров.
5. Утверждение передаточного акта Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз".
6. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз".
7. Поручение о государственной регистрации реорганизации в форме преобразования Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз".
8. Порядок выкупа акций Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в связи с реорганизацией.
По первому вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 5 863 голоса (100%), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По второму вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 5 863 голоса (100%), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По третьему вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 29 315 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По четвертому вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 0 голоса (0%), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По пятому вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 5 863 голоса (100%), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По шестому вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 5 863 голоса (100%), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По седьмому вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 5 863 голоса (100%), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По восьмому вопросу повестки дня -
Проголосовало «ЗА» - 5 863 голоса (100%), «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием.
По первому вопросу повестки дня: 1. Реорганизовать Открытое акционерное общество "Серпуховский Леспромхоз" в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз". 2. Определить полное фирменное наименование преобразованного общества: Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз". Определить сокращенное фирменное наименование преобразованного общества: ООО "Серпуховский ЛПХ". 3. Определить место нахождения Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз": 142256, Московская область, Серпуховский район, поселок Шарапова Охота. 4. Считать Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз".
По второму вопросу повестки дня: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз": 1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации Открытое акционерное общество "Серпуховский Леспромхоз" письменно уведомляет налоговый орган по месту постановки на учет о реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз"; 2) Открытое акционерное общество "Серпуховский Леспромхоз" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: а) уведомление кредиторов о начале реорганизации в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган по месту постановки на учет. б) после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с п!
ериодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации в форме преобразования. 3) Полномочный представитель Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" представляет в налоговый орган документы для государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз". 4) В целях привидения размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" в соответствие с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.1 ст.14) определить размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей, доформировав его за счет добавочного капитала Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз", составляющего на 01.11.2010!
г. 4 120 875, 08 рублей, за счет направления на пополнение уставного
капитала части добавочного капитала общества в размере 4 137 рублей. Отразить уменьшение размера добавочного капитала и новый размер уставного капитала (10 000 рублей) в передаточном акте, подписываемом Открытым акционерным обществом "Серпуховский Леспромхоз" и Обществом с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз".
По третьему вопросу повестки дня: 1) Утвердить следующий порядок обмена акций Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" на доли Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз":
а) Обменять принадлежащие Хропатому Сергею Васильевичу акции Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в количестве 2 756 шт., номинальной стоимостью 2 756 рублей, на долю в размере 47,01% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз", номинальной стоимостью 4 701 (Четыре тысячи семьсот один) рубль;
б) Обменять принадлежащие Кузьмину Владимиру Анатольевичу акции Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в количестве 1 759 шт., номинальной стоимостью 1 759 рублей, на долю в размере 30% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз", номинальной стоимостью 3 000 (Три тысячи) рублей;
в) Обменять принадлежащие Кунину Борису Львовичу акции Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в количестве 1 348 шт., номинальной стоимостью 1 348 рублей, на долю в размере 22,99% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз", номинальной стоимостью 2 299 (Две тысячи двести девяносто девять) рублей.
2) Определить размер и номинальные стоимости долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" каждого участника общества следующим образом:
- гражданин РФ Кузьмин Владимир Анатольевич – доля в размере 30% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз", номинальной стоимостью 3 000 (Три тысячи) рублей.
- гражданин РФ Кунин Борис Львович – доля в размере 22, 99% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз", номинальной стоимостью 2 299 (Две тысячи двести девяносто девять) рублей.
- гражданин РФ Хропатый Сергей Васильевич – доля в размере 47, 01% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз", номинальной стоимостью 4 701 (Четыре тысячи семьсот один) рубль.
По четвертому вопросу повестки дня: 1.Избрать Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" Щеглова Александра Николаевича 2. Упразднить Совет директоров в Обществе с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз"
По пятому вопросу повестки дня: 1) Утвердить Передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" к Обществу с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" по состоянию на 01.11.2010 г. в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ. 2) Главному бухгалтеру общества подготовить уточнения к Передаточному акту, отражающие изменения данных бухгалтерского учета общества, произошедших с даты составления Передаточного акта, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров общества, до:
- даты подачи документов на государственную регистрацию реорганизации в форме преобразования Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" в налоговый орган;
- даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" налоговым органом.
По шестому вопросу повестки дня: Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз".
По седьмому вопросу повестки дня: Поручить государственную регистрацию реорганизации в форме преобразования Открытого акционерного общества "Серпуховский Леспромхоз" в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз" Щеглову Александру Николаевичу.
По восьмому вопросу повестки дня: Утвердить следующий порядок выкупа акций в соответствии со ст.75,76 ФЗ «Об акционерных обществах»: 1. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в Открытое акционерное общество "Серпуховский Леспромхоз" с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. 2. Требования акционеров о выкупе Открытым акционерным обществом "Серпуховский Леспромхоз" принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров. 3. С момента получения Открытым акционерным обществом "Серпуховский Леспромхоз" требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента!
внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров. 4. По истечении 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров, Открытое акционерное общество "Серпуховский Леспромхоз" обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней. 5. Общее собрание акционеров не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им а!
кций. 6. Держатель реестра акционеров Открытого акционерного общества
"Серпуховский Леспромхоз" вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций. 7. Выкуп Открытым акционерным обществом "Серпуховский Леспромхоз" акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания (8 691 рубль), повестка дня которого включает вопросы, касающиеся реорганизации общества в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский Леспромхоз". Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, ко!
торое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 8. Акции, выкупленные Открытым акционерным обществом "Серпуховский Леспромхоз", поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
2.6. Дата составления протокола общего собрания – 17 декабря 2010 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Щеглов А.Н.
(подпись)
3.2. Дата “ 17 ” декабря 20 10 г. М.П.