БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
11 апреля 2011 года
В соответствии с настоящей офертой (далее «Оферта») каждое из:
А) Общество с ограниченной ответственностью «Восточный», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: Российская Федерация, Удмуртская Республика, Завьяловский район, село Италмас, д. 15, и
Б) Общество с ограниченной ответственностью «Удмуртская птицефабрика», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу (по месту государственной регистрации): Российская Федерация, Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. 70 лет Октября, дом 13 «а», и
В) Общество с ограниченной ответственностью «Хайперфудс холдинг», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: 426069, Россия, Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Песочная, 11, и
Г) Общество с ограниченной ответственностью «Евромилк», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: 426069, Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Песочная, д. 11,
(далее совместно «Оференты», а каждый в отдельности «Оферент»), безотзывно солидарно с другими Оферентами обязуется покупать биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01 Общества с ограниченной ответственностью «КОМОС ГРУПП» (далее «Эмитент»), идентификационный номер 4В02-01-36312-R от «09» марта 2011 г., номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая (далее «Облигации»), в количестве до 1 500 000 (Одного миллиона пятисот тысяч) штук включительно у любого лица, являющегося Владельцем Облигаций (как этот термин определен ниже), права которого на отчуждение Облигаций не ограничены правами третьих лиц или условиями настоящей Оферты, по Цене покупки (как этот термин определен ниже), на следующих условиях:
1. Термины и Определения
Акцептант – Владелец Облигаций, желающий продать Облигации и заключающий договор купли-продажи Облигаций на основании настоящей Оферты путем совершения действий, указанных в Статье 3 Оферты (акцепт Оферты).
Владелец Облигаций – лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций.
Дата события неисполнения – дата наступления любого из событий, перечисленных в пункте 2.2 настоящей Оферты.
Период акцепта – период времени, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени в Рабочий день, следующий за Датой события неисполнения, и оканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени на 10 (десятый) Рабочий день с Даты события неисполнения включительно.
Рабочий день – день, за исключением выходных и праздничных дней в который Биржа работает в обычном режиме для проведения основной торговой сессии.
Цена покупки – 100% (Сто процентов) от непогашенной на Дату события неисполнения части номинальной стоимости Облигаций плюс сумма накопленного, но еще не выплаченного, купонного дохода по Облигациям на Дату приобретения, который уплачивается Владельцам Облигаций сверх номинальной стоимости Облигаций (при этом, уплачиваемый купонный доход рассчитывается в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).
Эмиссионные документы – Решение о выпуске ценных бумаг (Облигаций), Проспект ценных бумаг (Облигаций) и Сертификат Облигаций.
Агент Оферентов – действующее за счет и по поручению Оферентов ЗАО ИК «Тройка Диалог», Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов пер., д.4, тел. (495) 258-05-00.
Дата приобретения – третий Рабочий день после окончания Периода акцепта.
Биржа - Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ», его правопреемник или иной организатор торгов/фондовая биржа, на которую приходится основной объем сделок с Облигациями по состоянию на Дату события неисполнения.
2. Статус и условия Оферты
2.1. Оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана до окончания Периода акцепта.
2.2. Оферта выражает предложение Оферента заключить договор купли-продажи Облигаций с любым Владельцем Облигаций, в следующих случаях:
a) неисполнение (полностью или в части) Эмитентом своих обязательств по выплате суммы основного долга по Облигациям, части суммы основного долга по Облигациям или отказ от исполнения таких обязательств;
б) неисполнение (полностью или в части) Эмитентом своих обязательств по выкупу Облигаций по требованию владельцев Облигаций или по соглашению с ними или отказ от исполнения таких обязательств;
в) неисполнение (полностью или в части) Эмитентом своих обязательств по выплате суммы купонного (накопленного купонного) дохода по Облигациям или отказ от исполнения такого обязательства;
г) принятие арбитражным судом заявления о признании Эмитента банкротом;
д) принятие арбитражным судом заявления о признании Оферента банкротом;
ж) опубликование решения о реорганизации или ликвидации Эмитента;
з) опубликование решения о ликвидации Оферента.
Информация о наступлении событий, предусмотренных подпунктами г)-з) настоящего пункта 2.2, будет раскрыта Эмитентом и Оферентом на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» в сети Интернет по адресу www.e-disclosure.ru, а также на странице Общества с ограниченной ответственностью «КОМОС ГРУПП» в сети Интернет по адресу http://www.komos.ru. Во избежание сомнений, не раскрытие информации согласно предыдущему предложению, не лишает Владельца Облигаций его права на акцепт Оферты, если о наступлении события он узнает из других доступных ему источников.
Количество Облигаций, приобретаемых у Владельца Облигаций, принимается равным количеству, указанному в Уведомлении о намерении продать определенное количество Облигаций, переданному согласно Статье 3 ниже.
2.3. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования (размещения) текста настоящей Оферты на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» в сети Интернет по адресу www.e-disclosure.ru.
2.4. По настоящей Оферте Оферент обязуется купить Облигации у Владельца Облигации по Цене покупки. Обязательства Оферентов по настоящей Оферте являются солидарными.
2.5 Сделки по покупке Облигаций на условиях настоящей Оферты заключаются на Бирже в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на Бирже.
3. Порядок акцепта Оферты
3.1. Исключительно при условии наступления событий, перечисленных в пункте 2.2 настоящей Оферты, Акцептант может реализовать право на акцепт Оферты путем совершения нижеследующих обязательных действий:
а) В течение Периода акцепта Акцептант направляет Агенту Оферентов по адресу: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов пер., д. 4 письменное уведомление о намерении продать определенное количество Облигаций (по тексту “Уведомление”) на изложенных в настоящей Оферте условиях. Указанное Уведомление должно быть подписано Акцептантом (его уполномоченным лицом), а если Акцептант (его уполномоченное лицо) является юридическим лицом, – то и скреплено его печатью.
Уведомление должно быть составлено по следующей форме:
«Настоящим сообщаем о намерении продать Открытому акционерному обществу «Восточный»; Открытому акционерному обществу «Удмуртская птицефабрика»; Обществу с ограниченной ответственностью «Хайперфудс холдинг»; Обществу с ограниченной ответственностью «Евромилк», солидарно обязанным, биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01 ООО «КОМОС ГРУПП» (далее “Облигации”), идентификационный номер 4В02-01-36312-R от «09» марта 2011 г., в соответствии с условиями безотзывной оферты о приобретении Облигаций от 11 апреля 2011 года.
Полное наименование Владельца Облигаций:
____________________________________________________________.
Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью): _________________ (___________________________________________________________).
Полное наименование участника торгов Биржи, через которого Владелец Облигаций намерен подать заявку согласно условиям оферты (необходимо указать, даже если наименование участника торгов совпадает с наименованием Владельца Облигаций):
____________________________________________________________.
_______________________
Подпись, Печать Владельца Облигаций (уполномоченного Владельцем Облигаций лица)».
Уведомление считается полученным Оферентом с даты его вручения Агенту Оферентов при условии соответствия Уведомления всем требованиям, установленным подпунктом а) пункта 3.1. настоящей Оферты.
Оференты не несут обязательств по приобретению Облигаций по отношению:
- к лицам, не представившим в Период акцепта Уведомления;
- к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным настоящей Офертой требованиям.
б) В Дату приобретения Акцептант, действуя самостоятельно, или через указанного им в Уведомлении участника торгов Биржи, подает адресную заявку (далее “Заявка”) на продажу определенного количества Облигаций в систему торгов Биржи в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на Бирже, адресованную Агенту Оферентов, с указанием Цены покупки и кодом расчетов Т0. Заявка должна быть выставлена в систему торгов Биржи с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени.
Количество Облигаций, указанных в Заявке, должно соответствовать количеству Облигаций, указанных в Уведомлении, направленном в соответствии с подпунктом а) пункта 3.1 настоящей Оферты. В случае указания наименования одного и того же участника торгов Биржи более чем в одном Уведомлении, полученном Агентом Оферентов, допускается объединение таким участником торгов Биржи нескольких (но необязательно всех) Заявок в одну общую заявку. В случае такого объединения, совокупное количество Облигаций, указанных в выставленных участником торгов Биржи заявках, должно быть равным совокупному количеству Облигаций, указанных в полученных Агентом Оферентов Уведомлениях, содержащих наименование участника торгов Биржи.
Достаточным свидетельством выставления Заявки в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, предоставленная Биржей и заверенная подписью ее уполномоченного лица.
Если Заявка не будет подана в систему торгов Биржи в течение указанного в настоящем подпункте б) пункта 3.1 промежутка времени, а также в случае снятия Заявки до подачи встречной заявки со стороны Агента Оферентов, Оференты не несут обязательств по выполнению условий настоящей Оферты перед Акцептантом, за счет которого была выставлена и затем снята Заявка.
3.2. Оференты обязуются в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения обеспечить подачу Агентом Оферентов за счет Оферентов встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии с настоящей Офертой и находящимся в торговой системе к моменту подачи встречных адресных заявок.
4. Применимое право и разрешение споров
4.1. Настоящая Оферта, Уведомления, а также сделки, заключенные посредством акцепта Оферты, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.2. Все споры и разногласия, вытекающие из обязательств по Оферте, а также из сделок, заключенных посредством акцепта Оферты, или в связи с указанными обязательствами и сделками, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в компетентном суде по месту нахождения Эмитента.
5. Срок действия Оферты
Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования (размещения) на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» в сети Интернет по адресу www.e-disclosure.ru до даты, наступающей по истечении 10 (десяти) Рабочих дней с даты погашения Облигаций в соответствии с Эмиссионными документами, включительно, либо до момента полного исполнения Оферентами обязательств по приобретению Облигаций у лиц, акцептовавших данную Оферту, в зависимости от того, что наступит ранее.
6. Прекращение обязательств
Обязательства Оферентов по акцептованной безотзывной Оферте считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на счет Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа») в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на Бирже.
После исполнения в полном объеме Оферты Оферентом(ами) обязательства Эмитента перед Акцептантами прекращаются.
Общество с ограниченной ответственностью «Восточный»
Генеральный директор ООО «КОМОС ГРУПП» -
Управляющей организации ООО «Восточный» А.В. Шутов
Общество с ограниченной ответственностью «Удмуртская птицефабрика»
Генеральный директор ООО «КОМОС ГРУПП» -
Управляющей организации ООО «УПФ» А.В. Шутов
Общество с ограниченной ответственностью «Хайперфудс холдинг»
Генеральный директор ООО «Хайперфудс холдинг» А.Я. Пьянков
Общество с ограниченной ответственностью «Евромилк»
Генеральный директор ООО «Евромилк» С.Н. Макаров