Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях годового общего собрания акционеров ОАО «МИО»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента:
Открытое акционерное общество «МИО»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента:
ОАО «МИО»
1.3. Место нахождения эмитента: 394 000, г. Воронеж, ул. Фридриха Энгельса, 18.
1.4. ОГРН эмитента 1033600022840
1.5. ИНН эмитента 3666103170
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
42798-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
http:// www.oaomio.narod. Ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания - годовое
2.2. Форма проведения общего собрания – совместное присутствие акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
2.3. Дата и место проведения годового общего собрания - 25.06.2012г., г. Воронеж, ул. Фридриха Энгельса,18.
2.4. Кворум для проведения годового общего собрания - 100%.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров ОАО «МИО»;
«ЗА» - 100%
2. Утверждение годового отчета ОАО «МИО» за 2011 год.
«ЗА» - 100%
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МИО» за 2011 г., в том числе отчета о прибылях и убытках за период с 1 января по 31 декабря 2011 г., отчета об изменениях капитала за период с 1 января по 31 декабря 2011 г.; отчета о движении денежных средств за период с 1 января по 31 декабря 2011 г.
«ЗА» - 100%
4. О реорганизации ОАО «МИО» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью.
«ЗА» - 100%
5. О наименовании и месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации ОАО «МИО» в форме преобразования.
«ЗА» - 100%
6. «Об утверждении порядка и условий преобразования ОАО «МИО».
«ЗА» - 100%
7. О порядке обмена акций ОАО «МИО» на доли участников в уставном капитале ООО.
Утверждение уставного капитала ООО «МИО»
«ЗА» - 100%
8. Об избрании ревизора создаваемого ООО.
«ЗА» - 100%
9. О назначении единоличного исполнительного органа создаваемого ООО.
«ЗА» - 100%
10. Об утверждении передаточного акта.
«ЗА» - 100%
11. Об утверждении Устава создаваемого общества с ограниченной ответственностью ООО «МИО».
«ЗА» - 100%
12. «Об утверждении договора об учреждении ООО «МИО», создаваемого путем реорганизации
ОАО «МИО» в форме преобразования в ООО «МИО».
«ЗА» - 100%
13. О наименовании и месте нахождения филиала ООО «МИО», и утверждение Положения о филиале ООО «МИО».
«ЗА» - 100%
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1. По первому вопросу повестки дня: Определить следующий порядок ведения годового общего собрания акционеров: для ведения годового общего собрания акционеров ОАО «МИО» избрать председателем годового общего собрания ОАО «МИО» - директора НП НИИ «ГБСМ и ПО» - Махотина Г.И.;
Секретарем годового общего собрания ОАО «МИО» - Махотину О. Г.
2. По второму вопросу повестки дня: Утвердить годовой отчет ОАО «МИО» за 2011 год.
3. По третьему вопросу повестки дня: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «МИО» за 2011 г., в том числе отчет о прибылях и убытках за период с 1 января по 31 декабря 2011 г., отчет об изменениях капитала за период с 1 января по 31 декабря 2011 г.; отчет о движении денежных средств за период с 1 января по 31 декабря 2011 г.».
начать процедуру реорганизации ОАО «МИО». Создать в результате реорганизации Открытого акционерного общества «МИО» в форме преобразования - общество с ограниченной ответственностью с переходом всех прав и обязанностей реорганизованного общества (ОАО «МИО») в соответствии с передаточным актом к создаваемому обществу с ограниченной ответственностью.
Формирование имущества вновь созданного общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате реорганизации ОАО «МИО» осуществлять только за счет имущества реорганизуемого ОАО «МИО».
Общество считать реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданного в результате реорганизации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью.
Реорганизацию ОАО «МИО» в форме преобразования провести в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (ст. 58 ГК РФ; 59 ГК РФ; ст. 15 и ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).
Сообщение (уведомлении) кредиторам о реорганизации ОАО «МИО» подготовить в соответствии со статьей 15 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 206 – ФЗ «Об акционерных обществах».
Заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации подать в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области – генеральному директору ОАО «МИО» - Махотину Игорю Геннадиевичу.
4. По четвертому вопросу повестки дня: Начать процедуру реорганизации ОАО «МИО». Создать в результате реорганизации Открытого акционерного общества «МИО» в форме преобразования - общество с ограниченной ответственностью с переходом всех прав и обязанностей реорганизованного общества (ОАО «МИО») в соответствии с передаточным актом к создаваемому обществу с ограниченной ответственностью.
Формирование имущества вновь созданного общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате реорганизации ОАО «МИО» осуществлять только за счет имущества реорганизуемого ОАО «МИО».
Общество считать реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданного в результате реорганизации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью.
Реорганизацию ОАО «МИО» в форме преобразования провести в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (ст. 58 ГК РФ; 59 ГК РФ; ст. 15 и ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).
Сообщение (уведомлении) кредиторам о реорганизации ОАО «МИО» подготовить в соответствии со статьей 15 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 206 – ФЗ «Об акционерных обществах».
Заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации подать в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области – генеральному директору ОАО «МИО» - Махотину Игорю Геннадиевичу.
5. По пятому вопросу повестки дня: Определить Обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому путем реорганизации ОАО «МИО» в форме преобразования полное фирменное наименование общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «МИО»;
сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО «МИО».
Адресом места нахождения ООО «МИО» определить следующий адрес:
394 030, Воронежская область, город Воронеж, Центральный район, улица Карла Маркса, дом 67, офис № 42 .
6. По шестому вопросу повестки дня:
1) Реорганизацию ОАО «МИО» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью провести строго в соответствии с действующим законодательством Российской Федерацией.
2) Махотину И.Г. – (дата рождения 02.07.1977 г.), место рождения: город Харьков Украина, паспорт гражданина Российской Федерации: 20 00 304699, выдан Ленинским РОВД города Воронежа, дата выдачи: 03.11.2000г., код подразделения 362-005, состоящий на регистрационном учете по адресу: город Воронеж, улица Моисеева д. 75, кв. 90, ИНН 366403066530) - генеральному директору ОАО «МИО» в течение трех дней с момента принятия общим собранием акционеров ОАО «МИО» решения о реорганизации ОАО «МИО» в форме преобразования в ООО, уведомить налоговый орган (ИФНС России № 12 по Воронежской области) о принятом решении, с обязательным представлением: протокола общего собрания акционеров; устава; договора об учреждении ООО «МИО»; положения о Старооскольском филиале ООО «МИО»; передаточного акта; с Заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р 12001.
3) ОАО «МИО» в соответствии с действующим законодательством письменно уведомляет своих кредиторов о реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «МИО».
4) Кредиторам ОАО «МИО» предоставить гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5) ОАО «МИО» после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в вестнике государственной регистрации, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
6) Формирование имущества общества с ограниченной ответственностью «МИО», создаваемого в результате реорганизации ОАО «МИО» осуществить только за счет имущества реорганизуемого ОАО «МИО».
7) Имущество, права и обязанности реорганизуемого ОАО «МИО» передать Обществу с ограниченной ответственностью «МИО», созданному путем реорганизации в форме преобразования, в соответствии с передаточным актом.
8)_ Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).
9) Общество считать реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (ООО «МИО»).
7. По седьмому вопросу повестки дня: Определить следующий порядок обмена акций открытого акционерного общества «МИО» на доли участников Общества с ограниченной ответственностью «МИО»: обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве - 3 121 845 (три миллиона сто двадцать одна тысяча восемьсот сорок пять) штук, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, общей стоимостью 31 218 450 руб. (тридцать один миллион двести восемнадцать тысяч четыреста пятьдесят) рублей) обменять на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИО».
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «МИО» сформировать в размере 31 218 450 рублей (тридцать один миллион двести восемнадцать тысяч четыреста пятьдесят) рублей, равном номинальной стоимости акций открытого акционерного общества «МИО».
Установить порядок обмена акций открытого акционерного общества «МИО» на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИО» по их номинальной стоимости, при котором номинальная стоимость долей участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью «МИО» будет равна номинальной стоимости акций открытого акционерного общества «МИО», принадлежащих каждому из них.
Обмен акций открытого акционерного общества «МИО» на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИО» считается произведенным в момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «МИО» и внесения записи об исключении открытого акционерного общества «МИО» из единого государственного реестра юридических лиц.
Участниками ООО «МИО» являются:
1) Некоммерческое партнерство «Научно-исследовательский институт» «Гигиенической безопасности строительных материалов и промышленных отходов» - Обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МИО» - 2 577245 (два миллиона пятьсот семьдесят семь тысяч двести сорок пять) штук, стоимость одной акции 10 рублей каждая, общая стоимость 2 577245 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МИО» составляет – 25 772 450,00 (двадцать пять миллионов семьсот семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят) рублей 00 коп., что составляет 82,555 % от Уставного капитала ОАО «МИО»;
После обмена обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «МИО» на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МИО» по их номинальной стоимости:
– доля НП НИИ «ГБСМ и ПО» в уставном капитале ООО «МИО» - 25 772 450,00 (двадцать пять миллионов семьсот семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят) руб. 00 коп., что составляет 82,555 % Уставного капитала ООО «МИО».
2) Махотина О.Г. - Обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МИО» 272 300 (двести семьдесят две тысячи триста штук), стоимость одной акции 10 рублей каждая, общая стоимость 272300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МИО» 2 723 000,00 (два миллиона семьсот двадцать три тысячи) рублей 00 коп., что составляет 8,7225 % Уставного капитала ОАО «МИО».
После обмена обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «МИО» на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МИО» по их номинальной стоимости:
– доля Махотиной О.Г. в уставном капитале ООО «МИО» - 2 723 000,00 (два миллиона семьсот двадцать три тысячи) руб., что составляет 8,7225 % Уставного капитала ООО «МИО».
3) Махотин И.Г. - Обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МИО» - 272 300 (двести семьдесят две тысячи триста штук), стоимость одной акции 10 рублей каждая, общая стоимость 272300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МИО» - 2 723 000,00 (два миллиона семьсот двадцать три тысячи) рублей 00 коп., что составляет 8,7225 % Уставного капитала ОАО «МИО».
После обмена обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «МИО» на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МИО» по их номинальной стоимости:
– доля Махотина И.Г. в уставном капитале ООО «МИО» - 2 723 000,00 (два миллиона семьсот двадцать три тысячи) руб.00 коп., что составляет 8,7225 % Уставного капитала ООО «МИО».
Сформировать уставный капитал ООО «МИО» и утвердить в размере 31 218 450 руб. (тридцать один миллион двести восемнадцать тысяч четыреста пятьдесят) рублей)
8. По восьмому вопросу повестки дня: Ревизора создаваемого ООО «МИО» на настоящем общем собрании не избирать.
9. По девятому вопросу повестки дня: Назначить генеральным директором создаваемого в порядке реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «МИО» - Махотина И. Г.
10. По десятому вопросу повестки дня: Утвердить передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве вновь созданного в порядке реорганизации общества с ограниченной ответственностью «МИО» по всем обязательствам реорганизуемого ОАО «МИО» в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства и порядок определения правопреемства в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ОАО «МИО», которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. При реорганизации в форме преобразования ОАО «МИО к вновь возникшему юридическому лицу – ООО «МИО» переходят все права и обязанности реорганизуемого общества (ОАО «МИО) в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт оформить строго в соответствии со статьей 15 Федерального закона «Об акционерных обществах». С передаточным актом вновь созданному в порядке реорганизации обществу с ограниченной ответственностью «МИО» передать:
1) Бухгалтерский баланс ОАО «МИО» на последнюю отчетную дату;
2) Акт инвентаризации имущества и обязательств_ОАО «МИО» от 25.06.2012 г.;
3) Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты, накладные) приемки – передачи основных средств; материально – производственных запасов и др.
4) Опись Свидетельств о государственной регистрации права на объекты недвижимого имущества ОАО «МИО»;
5) Перечни (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей ОАО «МИО»;
6) Все учредительные документы: уставы, изменения и дополнения в устав ОАО «МИО», Свидетельства о внесении изменений и без внесения изменений в устав ОАО «МИО», договор о создании ОАО «МИО», протоколы общих собраний акционеров ОАО «МИО» и др.
11. По одиннадцатому вопросу повестки дня: Утвердить Устав вновь созданного в порядке реорганизации, в форме преобразования - ООО «МИО».
12. По двенадцатому вопросу повестки дня: Утвердить Договор об учреждении ООО «МИО», создаваемого путем реорганизации ОАО «МИО» в форме преобразования в ООО «МИО».
13. По тринадцатому вопросу повестки дня: Определить новое наименование Старооскольскому филиалу ОАО «МИО» – Старооскольский филиал ООО «МИО». Адрес места нахождения Старооскольского филиала ООО «МИО»: 309504, Россия, Белгородская обл., Старооскольский район, город Старый Оскол, промплощадка Силикатная промзона, строение № 2.
Утвердить Положение о Старооскольском филиале ООО «МИО».
2.7. Дата составления протокола общего собрания - 25 июня 2012 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента
Генеральный директор ОАО «МИО» _________________ И.Г. Махотин
3.2. Дата «25» июня 2012 г. м.п.