Сообщение о сведениях,
которые могут оказать существенное влияние
на стоимость ценных бумаг акционерного общества
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эми-
тента Закрытое акционерное общество «Интернешнл Пейпер»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «Интернешнл Пейпер
1.3. Место нахождения эмитента 188991, Ленинградская область,
г. Светогорск, ул. Заводская 17
1.4. ОГРН эмитента 1024700880324
1.5. ИНН эмитента 4704012472
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00755-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.akm.ru
2. Содержание сообщения:
Протокол заседания Совета директоров
Дата: 27 июня 2012 года
Форма: заочное голосование
Заполненные бюллетени представлены не позднее: 27 июня 2012 года
Заполненные бюллетени получены от следующих членов Совета директоров:
1. [Максимо Пачеко
2. Франц Й. Маркс
3. Оливер Таудьен
4. Эрик Шартрейн
5. Майкл Дж. Лутц]
Кворум имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Созыв годового общего собрания акционеров ЗАО «Интернешнл Пейпер» (далее - «Общество») и определение даты, времени, места и формы проведения годового общего собрания акционеров Общества (далее - «ГОСА»);
2. Предложение акционерам Общества рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала Общества, относящийся к компетенции общего собрания акционеров;
3. Определение цены размещения дополнительных акций Общества, размещаемых посредством закрытой подписки;
4. Утверждение повестки дня ГОСА;
5. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке и во время проведения ГОСА, и порядка предоставления такой информации;
6. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА;
7. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА;
8. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на ГОСА;
9. Утверждение годового отчета Общества за 2011 год, включая годовой отчет Совета директоров, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибыли и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, рекомендаций по распределению прибылей и убытков Общества по результатам финансового года;
10. Рекомендации ГОСА по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
11. Утверждение кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров Общества;
12. Утверждение кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества;
13. Утверждение кандидатуры аудитора Общества, подлежащего избранию на ГОСА;
14. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;
15. Одобрение заключения договора купли-продажи офсета с ОАО «Группа Илим»;
16. Одобрение заключения Дополнительного соглашения к договору Дистрибьюции с Интернешнл Пейпер Нордик Сейлз.
17. Разное
Все решения, указанные в настоящем Протоколе, были приняты единогласно, если специально не указано иное.
1. Созыв ГОСА и определение даты, времени, места и формы проведения ГОСА
Постановили:
(1) Созвать ГОСА и провести его 29 июня 2012 года в 14:00 часов по московскому времени, в форме совместного присутствия (собрания) в г. Светогорск, Россия, по адресу: ул. Заводская, 17.
(2) Установить время начала регистрации лиц, участвующих в ГОСА: 13:00 часов по московскому времени, и время окончания регистрации лиц, участвующих в ГОСА: 14:00 часов по московскому времени.
Принимая во внимание, что на день проведения заседания Совета директоров среди акционеров, имеющих право участвовать с правом голоса в ГОСА, имеется только один акционер; в случае, если на день составления списка акционеров, имеющих право участвовать с правом голоса в ГОСА, по-прежнему останется только один акционер, то собрание в форме совместного присутствия не проводить и просить такого акционера принять единоличное решение в письменном виде, которое направить на адрес Общества.
2. Предложение акционерам Общества рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала Общества, относящийся к компетенции общего собрания акционеров
Постановили:
(3) Предложить акционерам Общества рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала, относящийся к компетенции общего собрания акционеров, и включить в перечень вопросов для рассмотрения ГОСА 29 июня 2011 года (повестки дня ГОСА) следующий вопрос:
«Увеличение уставного капитала Общества на 16 640 000 рублей путем размещения 520 дополнительных обыкновенных акций Общества посредством закрытой подписки в пользу компании Интернешнл Пейпер Раша Холдинг Б.В. с оплатой размещаемых акций денежными средствами в валюте Российской Федерации или долларах США».
3. Определение цены размещения дополнительных акций Общества, размещаемых посредством закрытой подписки
Постановили:
(4) В связи с имеющимся намерением Общества увеличить уставный капитал Общества на 16 640 000 рублей путем размещения 520 дополнительных обыкновенных акций Общества (далее – «Акции») посредством закрытой подписки в пользу компании Интернешнл Пейпер Раша Холдинг Б.В.с оплатой размещаемых Акций денежными средствами в валюте Российской Федерации или долларах США, на основании ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить, исходя из рыночной стоимости Акций (без привлечения независимого оценщика), цену размещения одной дополнительной обыкновенной именной акции Общества в бездокументарной форме в размере:
а) в случае оплаты Акций в рублях, 32 000 (тридцать две тысячи) рублей;
б) в случае оплаты Акций в долларах США, в сумме, эквивалентной 32 000 (тридцати двум тысячам) рублей по курсу доллара США к рублю, установленному Банком России на дату оплаты Акций.
4. Утверждение повестки дня ГОСА
Постановили:
(5) Утвердить следующую повестку дня ГОСА:
1. Утверждение годового отчета, включая годовой отчет Совета директоров, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках за 2011 год;
2. Распределение прибыли Общества, в том числе выплата (объявление) дивидендов, формирование резервного фонда, и убытков Общества по результатам 2011 года;
3. Избрание членов Совета директоров Общества;
4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества;
5. Утверждение аудитора Общества на 2012 год;
6. Увеличение уставного капитала Общества на 16 640 000 рублей путем размещения 520 дополнительных обыкновенных акций Общества посредством закрытой подписки в пользу компании Интернешнл Пейпер Раша Холдинг Б.В.с оплатой размещаемых акций денежными средствами в валюте Российской Федерации или иностранной валюте;
7. Одобрение заключения Дополнительного соглашения к Соглашению о совместном маркетинге от 4 октября 2007 года.
5. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке и во время проведения ГОСА, и процедуры предоставления такой информации
Постановили:
(6) Предоставить следующую информацию (материалы) лицам, имеющим право на участие в ГОСА:
(а) годовой отчет Общества за 2011 год, включая годовой отчет Совета директоров;
(б) годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2011 год, заключение Ревизионной комиссии и аудитора Общества о достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;
(в) рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, формированию резервного фонда, и убытков Общества по результатам 2011 года;
(г) сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров Общества, на должности членов Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества;
(д) информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества;
(е) иные документы, предусмотренные действующим законодательством и внутренними документами Общества.
Установить, что с указанной информацией (материалами) можно ознакомиться в любой день (кроме субботы и воскресения) с 9:00 по 17:00 в месте нахождения Общества по адресу: 188991, Российская Федерация, Ленинградская область, г. Светогорск, ул. Заводская, 17.
6. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА
Постановили:
(7) утвердить 20 июня 2012 года как дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА.
7. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА
Постановили:
(8) поручить Президенту (Директору) Общества обеспечить уведомление акционеров о проведении ГОСА. Уведомление проводится путем направления письменного сообщения заказным письмом либо путем вручения сообщения под роспись каждому из указанных лиц.
Принимая во внимание, что на день проведения заседания Совета директоров среди акционеров, имеющих право участвовать с правом голоса в ГОСА, имеется только один акционер; в случае, если на день составления списка акционеров, имеющих право участвовать с правом голоса в ГОСА, по-прежнему останется только один акционер, уведомить этого акционера посредством электронной почты.
8. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на ГОСА
Постановили:
(9) утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на ГОСА.
9. Утверждение годового отчета Общества за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибыли и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, утверждение рекомендаций по распределению прибылей и убытков Общества по результатам финансового года
Постановили:
(10) утвердить годовой отчет Общества за 2011 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе годовой отчет Совета Директоров, отчет о прибыли и убытках (счета прибыли и убытков) Общества, рекомендации по распределению прибылей и убытков Общества по результатам финансового года.
В том случае, если по результатам полного заключения аудитора будет сделан вывод о недостоверности бухгалтерской отчетности, влекущей изменение утвержденных сведений о финансовых результатах деятельности Общества, данное решение в части утверждения годовой бухгалтерской отчетности считать отмененным.
10. Рекомендации ГОСА по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
Постановили:
(11) рекомендовать ГОСА не объявлять и не выплачивать дивиденды по акциям Общества за 2011 год, а полученную в 2011 году Обществом прибыль не распределять и направить ее на развитие инвестиционной деятельности Общества.
11. Утверждение кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров Общества
Постановили:
(12) рекомендовать ГОСА утвердить следующие кандидатуры для голосования по выборам в Совет директоров Общества:
1. г-н Максимо Пачеко
2. г-н Франц Й. Маркс
3. г-н Луис Клаудио Перейра
4. г-н Оливер Таудьен
5. г-н Эрик Шартрейн
12. Утверждение кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества
Постановили:
(13) утвердить следующие кандидатуры для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества на ГОСА:
1. г-жа Галина Васильевна Романова
2. г-жа Татьяна Владимировна Радовская
3. г-жа Наталья Васильевна Кудрявцева
13. Утверждение кандидатуры аудитора Общества, подлежащего избранию на ГОСА
Постановили:
(14) утвердить следующую кандидатуру аудитора подлежащего избранию Обществом на ГОСА: ЗАО «Делойт и Туш СНГ».
14. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора
Постановили:
(15) оставить в силе на 2012 год условия, действовавшие в 2011 году, по размеру выплачиваемых членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора, с учетом индексации на размер инфляции в 2011 году.
15. Одобрение заключения Договора купли-продажи офсета с ОАО «Группа Илим»
Постановили:
(16) Одобрить договор купли-продажи №12209014 между Открытым акционерным обществом «Группа «Илим» в качестве Продавца и Закрытым акционерным обществом «Интернешнл Пейпер» в качестве Покупателя.
Предмет договора: Купля-продажа бумаги для печати офсетной (СТО 99880012-002-2007) производства филиала ОАО «Группа «Илим» в г. Коряжме в следующих объемах:
- бумага офсетная плотность 55 гр/м2 100% - 4 650 тонн;
- бумага офсетная листовая печать плотность 65 гр/м2 100% - 1 800 тонн;
- бумага офсетная рулонная печать плотность 60-120 гр/м2 100% - 4 300 тонн;
- бумага офсетная листовая печать плотность 70-120 гр/м2 100% - 4 300 тонн;
- бумага офсетная рулонная печать плотность 65-100 гр/м2 марка Б100% - 2 500 тонн;
- бумага офсетная рулонная печать плотность 55-120 гр/м2 92% - 2 700 тонн;
- бумага офсетная плотность 55-120 гр/м2 без ООВ - 1 900 тонн;
- бумага офсетная неформатная плотность 55-120 гр/м2 92% - 350 тонн.
При поставке Продукции допускается отклонение ее количества в пределах +/-10%.
Общая стоимость договора (включая НДС) составляет не более 875 095 100 (восемьсот семьдесят пять миллионов девяносто пять тысяч сто) рублей.
16. Одобрение заключения Дополнительного соглашения к договору Дистрибьюции с Интернешнл Пейпер Нордик Сейлз
Постановили:
(17) Одобрить заключение дополнительного соглашения № 2 к договору Дистрибьюции БХТММ № 0000000534 между ЗАО «Интернешнл Пейпер» и компанией Интернешнл Пейпер Нордик Сейлз.
Предмет Дополнительного соглашения: Увеличение максимальной возможной цены до 200 000 000 долларов США.
17. Разное
Постановили:
(18) Уполномочить г-на Максимо Пачеко подписать протокол настоящего Собрания.
Настоящий Протокол составлен 27 июня 2012 года в 2-х экземплярах на русском и английском языках.
____________________ Максимо Пачеко