Сообщение
о проведении
заседания совета директоров (наблюдательного совета)
эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях,
принятых советом директоров (наблюдательным
советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Сода»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Сода»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Республика Башкортостан, г.Стерлитамак, ул.Бабушкина, 7
1.4. ОГРН эмитента 1020202078270
1.5. ИНН эмитента 0268015226
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30515D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru
2. Содержание сообщения
Дата принятия председателем совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента- 07.03.2013г.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента- 13.03.2013г.
Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
1. Об одобрении крупной сделки/сделок, связанной/связанных с заключением Кредитного соглашения/Кредитных соглашений открытым акционерным обществом «Сода» (далее – Общество) с Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и предоставлении исполнительному директору С.А. Лобастову полномочий от имени Общества подписать Кредитное соглашение/Кредитные соглашения и другие документы, связанные с совершением указанной сделки/сделок.
Кворум для принятия решения Советом директоров Общества – имелся.
Итоги голосования по вопросу №1:
«За» - 9 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
По первому вопросу повестки дня принято решение:
Одобрить совершение сделки/сделок, связанной/связанных с заключением Кредитного соглашения/Кредитных соглашений между Обществом и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и предоставить исполнительному директору С.А. Лобастову полномочия от имени Общества подписать Кредитное соглашение/Кредитные соглашения и других документов, связанных с совершением указанной сделки/сделок на следующих условиях:
Срок сделки/сделок Не более 365 дней с даты подписания Кредитного соглашения/Кредитных соглашений
Сумма сделки/сделок Не более 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей РФ
Целевое назначение ? финансирование обычной хозяйственной деятельности на цели пополнения оборотных средств;
? финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом ОАО «Сода», в рамках его обычной хозяйственной деятельности, в том числе на выплату дивидендов;
? приобретение, ремонт, модернизация основных средств (за исключением приобретения объектов недвижимости).
Не допускается приобретение векселей Банка ВТБ (открытое акционерное общество).
Стоимостные условия Процентная ставка Не более 12 (Двенадцать) процентов годовых (в том числе надбавки к процентной ставке 1% за поддержание кредитовых оборотов менее установленного размера).
Комиссия за досрочное погашение Не взимается
За выдачу Не более 0,8% от суммы сделки/сделок
За обязательство Не взимается
Порядок уплаты процентов Ежемесячно
Неустойка За просроченную задолженность по основному долгу 1/365 (366) от ставки кредитования за каждый день
За просроченную задолженность по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) 2/365 (366) от ставки кредитования за каждый день
За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательства по:
- по предоставлению соответствующих форм бухгалтерской и прочей отчетности (за исключением аудиторского заключения), сведений и расшифровок к ней в установленные сроки;
- по предоставлению справки из ФНС России или акта сверки расчетов, подписанного ФНС России, справок из ПФР и Фонда социального страхования Российской Федерации, письма клиента о задолженности в бюджет и внебюджетные фонды, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности заемщика за последний отчетный год (в случае, если проведение аудита предусмотрено законодательством) в установленные сроки;
- нотариально удостоверенных копий о внесении изменений в учредительные документы и выписок из ЕГРЮЛ в установленные сроки
- 10 000 рублей и право Банка ВТБ (открытое акционерное общество) на досрочное взыскание задолженности по истечении 30 календарных дней после срока предоставления отчетности в Банк ВТБ (открытое акционерное общество)
- 10 000 рублей за неисполнение/ненадлежащее исполнение каждого обязательства
Дополнительные условия 1. Проведение ежеквартальных кредитовых оборотов не менее 50% от средней суммы задолженности перед Банком ВТБ (открытое акционерное общество) за соответствующий квартал.
2. Соблюдать следующие финансовые показатели в течение всего срока действия сделки/сделок:
? соотношение EBITDA/(Interest+debt) не ниже 0,25;
? соотношение собственных средств и обязательств (сумма строк 1400 и 1500 бухгалтерского баланса) на любую отчетную дату должно быть не ниже значения 0,5.
EBITDA = Прибыль от продаж (за последние 4 отчетных квартала) + Амортизационные отчисления (за последние 4 отчетных квартала).
Interest = Проценты и комиссии (уплаченные за последние 4 отчетных квартала).
Контроль соблюдения финансовых показателей осуществляется ежеквартально на основании отчетности по РСБУ.
3. Уведомлять Банк ВТБ (открытое акционерное общество) в письменной форме в течение 5-ти рабочих дней с даты совершения о следующих сделках:
? отчуждении основных средств, а также акций/долей дочерних организаций,
? изменении состава акционеров;
? финансовых вложениях (кроме размещений в депозиты и приобретения банковских векселей),
? предоставлении/оформлении поручительств/ гарантий и залогового обеспечения по собственным обязательствам и обязательствам третьих лиц,
? предоставлении займов,
если сумма такой сделки (или связанных сделок) равна или превышает 400 млн. руб., либо, если с учётом такой сделки сумма указанных сделок в течение последних 4 отчетных периодов будет превышать 400 млн. рублей.
Основания Банка ВТБ (открытое акционерное общество) для досрочного истребования/приостановления использования Неисполнение или ненадлежащее исполнение п.2 и/или п.3 «Дополнительные условия»
Обеспечение Без обеспечения
Право банка на изменение процентной ставки Банк ВТБ (открытое акционерное общество) вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки в случае увеличения процентных индикаторов, публикуемых в «Вестнике Банка России», на официальном сайте Банка России в сети Интернет
Дата составления протокола заседания совета директоров- 15.03.2013г.
Номер протокола заседания совета директоров- №12.
3. Подпись
3.1. Исполнительный С.А. Лобастов
директор ОАО «Сода» (подпись)
3.2. Дата “ 15 ” марта 20 13 г. М.П.