Решения общих собраний участников (акционеров)

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество Челябинский завод стройиндустрии "КЕММА"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ЗАО "КЕММА"

1.3. Место нахождения эмитента: 454038, г. Челябинск, ул. Мраморная, 26.

1.4. ОГРН эмитента: 1027402813470

1.5. ИНН эмитента: 7450002219

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 33109-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации: http://www.kemma.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное)участников (акционеров) эмитента: Годовое

2.2. Форма проведения общего собрания, участников (акционеров) эмитента: Совместное присутствие акционеров (собрание)

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:16 июня 2014 года; 454038, конференц-зал ЗАО «КЕММА», расположенного по адресу: г. Челябинск, улица Мраморная, 26, строение 4 ; 11 часов 00 минут.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 32550. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 32019 (98,37%).Кворум имеется по всем вопросам повестки дня собрания.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. Утверждение годового отчета ЗАО "КЕММА" за 2013г, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) за 2013 год, утверждение распределения прибылей и убытков ЗАО "КЕММА", о выплате (объявлении) дивидендов.

2. Утверждение количественного состава совета директоров.

3. Избрание членов совета директоров общества

4. Избрание членов ревизионной комиссии общества.

5. Избрание счетной комиссии общества.

6. Одобрение сделок с заинтересованностью.

7. Утверждение аудитора общества.

8. Утверждение реорганизации Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

9. Утверждение наименования общества, создаваемого путем реорганизации Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

10. Утверждение места нахождения общества, создаваемого путем реорганизации Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

11. Утверждение порядка и условий преобразования Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» в общество с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

12. Утверждение порядка обмена акций акционеров Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

13. Избрание ревизионной комиссии ООО «КЕММА».

14. Избрание членов совета директоров ООО «КЕММА».

15. Избрание единоличного исполнительного органа ООО «КЕММА».

16. Утверждение передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» к обществу с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

17. Утверждение Устава общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

18. Поручение о государственной регистрации реорганизации ЗАО «КЕММА» в ООО «КЕММА».

Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Результаты голосования: ЗА – 32019 голосов (98,37%), ПРОТИВ – 0голосов (0%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0голосов (0%). НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ – 0 (0%).

Решение принято.

Решение: Утвердить годовой отчет за 2013г., годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества, в том числе распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Дивиденды за 2013год не выплачивать.

2. Утверждение количественного состава совета директоров.

Решение принято.

Решение: Утвердить количественный состав Совета директоров в количестве шести человек.

3. Избрание членов Совета директоров общества.

Результаты (кумулятивного) голосования:

1 Горнова Наталья Аркадьевна: ЗА – 32019 голосов (98,37%), ПРОТИВ – 0голосов (0%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0голосов (0%). НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ – 0 (0%).

2 Горнов Иван Владимирович: ЗА – 32019 голосов (98,37%), ПРОТИВ – 0голосов (0%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0голосов (0%). НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ – 0 (0%).

3 Коробова Елена Артуровна: ЗА – 32019 голосов (98,37%), ПРОТИВ – 0голосов (0%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0голосов (0%). НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ – 0 (0%).

4 Корман Елена Владимировна: ЗА – 32019 голосов (98,37%), ПРОТИВ – 0голосов (0%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0голосов (0%). НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ – 0 (0%).

5 Корман Тамара Николаевна: ЗА – 32019 голосов (98,37%), ПРОТИВ – 0голосов (0%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0голосов (0%). НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ – 0 (0%).

6 Мисюрин Игорь Вениаминович: ЗА – 32019 голосов (98,37%), ПРОТИВ – 0голосов (0%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0голосов (0%). НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ – 0 (0%).

Решение принято.

Решение: Избрать Совет директоров ЗАО "КЕММА" в составе:

1. Горнова Наталья Аркадьевна.

2. Горнов Иван Владимирович.

3. Коробова Елена Артуровна.

4. Корман Елена Владимировна.

5. Корман Тамара Николаевна.

6. Мисюрин Игорь Вениаминович.

4. Избрание членов ревизионной комиссии общества.

Решение принято.

Решение: Избрать ревизионную комиссию ЗАО «КЕММА» в составе:

1. Духонин Петр Александрович

2. Карета Виктор Николаевич

3. Куцоба Александр Васильевич

5. Избрание счетной комиссии общества.

Решение принято.

Решение: Избрать счетную комиссию общества в составе:

1. Горанов Валерий Александрович

2. Толстая Ирина Викторовна

3. Чиненова Екатерина Михайловна

6. Одобрение сделок с заинтересованностью.

Решение принято.

Решение: Одобрить сделки ЗАО «КЕММА» с заинтересованностью.

7 .Утверждение аудитора общества.

Решение принято.

Решение: Утвердить аудитора общества на 2014 год - ООО «ВИЛАНА».

Решение принято.

Решение: Утвердить реорганизацию Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

9. Утверждение наименования общества, создаваемого путем реорганизации Закрытого

акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Утвердить в качестве наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО «КЕММА» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью: Общество с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА», сокращенно: ООО «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Утвердить местом нахождения общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» следующий адрес: 454038, Российская Федерация, г. Челябинск, ул. Мраморная, 26.

Решение принято.

Решение: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» в общество с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА»:

1. Принятие решения о реорганизации в форме преобразования ЗАО «КЕММА» в общество с ООО «КЕММА».

2. В срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации, Закрытое акционерное общество Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» налоговые органы по месту постановки на учет общества.

3. Закрытое акционерное общество Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в порядке, предусмотренным ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» и производит урегулирование отношений с кредиторами, а именно:

- на основании списка кредиторов ЗАО «КЕММА», в течение 5 (Пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом.

- удовлетворение требований кредиторов ЗАО «КЕММА», указанных в списке кредиторов, производится в соответствии со ст. 60 Гражданского Кодекса РФ. Для этого каждый кредитор ЗАО «КЕММА», указанный в списке кредиторов, направляет письменное требование о досрочном прекращении или исполнении обязательств ЗАО «КЕММА» по адресу: 454038, г. Челябинск, ул. Мраморная, 26, которое должно быть получено ЗАО «КЕММА» не позднее 30 (Тридцати) календарных дней включительно с даты направления уведомления последнему кредитору из списка кредиторов и опубликования сообщения.

4. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации полномочный представитель ЗАО «КЕММА», дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал "Вестник государственной регистрации"), уведомление о своей реорганизации.

5. Полномочный представитель ЗАО «КЕММА» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА», создаваемого путем реорганизации.

6. По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ЗАО «КЕММА», в соответствии со ст.ст. 75,76, Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществляет выкуп акций у акционеров ЗАО «КЕММА», в порядке и сроки, предусмотренные законодательством. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

7. Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:

- права и обязанности Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» передаются в порядке правопреемства в соответствие с передаточным актом к обществу с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

- уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» формируется за счет номинальной стоимости акций ЗАО «КЕММА», переданных акционерами для обмена на доли в Уставном капитале ООО «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Утвердить следующий порядок обмена акций акционеров

ЗАО «КЕММА» на доли участников в уставном капитале ООО «КЕММА»:

- уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» равен 32019 (Тридцать две тысячи девятнадцать) рублей,

- уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» сформировать путем обмена акций, принадлежащих акционерам Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА», на доли в Уставном капитале ООО «КЕММА»;

- номинальная стоимость доли каждого участника ООО «КЕММА» будет равна номинальной стоимости принадлежащих ему акций Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА»;

- обмен акций Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» на доли участников ООО «КЕММА» считается завершенным в момент государственной регистрации ООО «КЕММА».

13. Избрание ревизионной комиссии ООО «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Избрать ревизионную комиссию ООО «КЕММА» в составе:

1. Духонин Петр Александрович

2. Карета Виктор Николаевич

3. Куцоба Александр Васильевич

14. Избрание членов совета директоров ООО «КЕММА».

Результаты (кумулятивного) голосования:

Решение принято.

Решение: Избрать Совет директоров ООО "КЕММА" в составе:

1. Горнова Наталья Аркадьевна.

2. Горнов Иван Владимирович.

3. Коробова Елена Артуровна.

4. Корман Елена Владимировна.

5. Корман Тамара Николаевна.

6. Мисюрин Игорь Вениаминович.

Избрание единоличного исполнительного органа ООО «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Избрать единоличным исполнительным органом ООО «КЕММА» - ООО УК «КЕММА».

2. Утверждение передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» к обществу с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Утвердить передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от Закрытого акционерного общества Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА» к обществу с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

17. Утверждение Устава общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Утвердить учредительные документы ООО «КЕММА» - Устав Общества с ограниченной ответственностью Челябинский завод стройиндустрии «КЕММА».

18. Поручение о государственной регистрации реорганизации ЗАО «КЕММА» в ООО «КЕММА».

Решение принято.

Решение: Назначить ответственным лицом за проведение процедуры государственной регистрации реорганизации ЗАО «КЕММА» в ООО «КЕММА» - единоличный исполнительный орган ООО УК «КЕММА».

2.7. Дата составления и номер протокола годового общего собрания акционеров: № 32 от 17.06.2014.

3.Подпись

3.1.Генерального директора ООО УК «КЕММА» _________________И.В. Горнов

3.2. Дата: 17 июня 2014 года М.П.