Иное сообщение

Иное сообщение

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество "Соломон"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Соломон"

1.3. Место нахождения эмитента: 194358, Санкт-Петербург

1.4. ОГРН эмитента: 1027801530460

1.5. ИНН эмитента: 7825106160

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00435-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7825106160/

2. Содержание сообщения

Положения Корпоративного договора, заключенного 17 октября 2014 года между всеми акционерами АО «Соломон», подлежащие размещению на сайте раскрытия информации Обществом в сети Интернет:

3. Сделки с Акциями и передача Акций

3.1. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения Акций, продаваемых любым Акционером, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

3.2. Акционеры пришли к соглашению о том, что в случае, если любой из них пожелает передать право собственности на все или на часть принадлежащих им Акций (далее по тексту такие Акции именуются «Продаваемые Акции», продающий Акционер именуется «Продавцом», а такая сделка именуется «Передача») какому-либо третьему лицу (далее – «Третья Сторона»), Продавец должен будет направить Обществу и не продающим Акционерам письменное уведомление о своем намерении осуществить Передачу своих Акций. Такое уведомление («Уведомление о передаче Акций») должно будет содержать:

? сведения о количестве Продаваемых Акций;

? цену покупки Продавемых Акций (указывается в рублях РФ в виде цены покупки 1 (одной) Акции); и

? детализированную информацию о Третьей Стороне, которой Продавец намерен осуществить Передачу Продаваемых Акций, а именно: наименование, местонахождение, номер регистрации, род деятельности и дату регистрации.

3.3. В течение 30 календарных дней с момента получения Уведомления о передаче Акций (далее «Срок для Акцепта») каждый Акционер обязан уведомить Продавца, остальных Акционеров и само Общество о том, что:

3.3.1. он принимает предложение по Передаче Акций и готов выкупить Продаваемые Акции; или

3.3.2. он отказывается покупать Продаваемые Акции.

3.4. В случае отказа любого из Акционеров от преимущественного права покупки Акций (или ненаправления уведомления о намерении использовать преимущественное право покупки Акций в течение Срока для Акцепта) остальные Акционеры вправе приобрести Акции, в отношении которых предоставлен отказ, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из Акционеров, которые не предоставляли отказ от преимущественного права покупки Акций. Во избежание сомнений, в случае возникновения ситуации, при которой два из трех Акционеров предоставили отказ от преимущественного права покупки, третий Акционер вправе приобрести все Продаваемые Акции самостоятельно.

3.5. Акционер, заявивший о желании приобрести Продаваемые Акции, обязан приобрести такие Акции в течение 30 календарных дней с момента истечения Срока для Акцепта (не включая срок на проведение оценки, указанный в п. 3.6.2. (если применимо)).

3.6. Акционеры соглашаются, что продажа Акций будет осуществляться по рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком, выбранным Продавцом. Расходы по оценке рыночной стоимости Акций возлагаются на Продавца. При этом Акционеры, обладающие преимущественным правом покупки (или любой из Акционеров, заинтересованный в приобретении Акций), вправе, в период действия Срока для Акцепта, за свой счет заказать и получить отчет об оценке стоимости Акций у другого независимого оценщика.

3.6.1. В случае, если разница в оценках рыночной стоимости Акций, выполненных двумя независимыми оценщиками составит менее 5%, будет установлена Цена на Акции, равная среднему значению между двумя показателями в отчетах независимых оценщиков.

3.6.2. В случае, если расхождение в оценках рыночной стоимости Акций, выполненных двумя независимыми оценщиками будет отличаться более чем на 5%, и в течение 3 Рабочих дней с даты истечения Срока для Акцепта Сторонам не удастся согласовать самостоятельно между собой окончательную цену Акций, то в течение 7 Рабочих дней с даты истечения Срока для Акцепта Стороны, для получения независимого мнения о рыночной стоимости Акций, обязуются выбрать независимого оценщика из числа четырех не аффилированных с компаниями «большой четверки» (Pricewaterhouse Coopers, Deloitte, Ernst &Young, KPMG) крупнейших аудиторско-консалтинговых групп России по данным рейтингового агентства Эксперт РА. По результатам 2013 года в данный список входят: BDO, HLB Russian Group, Интерком-Аудит, ФинЭкспертиза.

При выборе независимого оценщика Акционеры и Продавец поочередно отклоняют по одной кандидатуре до тех пор, пока не останется единственный претендент. Если Сторона уклоняется от выбора независимого оценщика, то Сторона (Стороны), которая уже сделала свой выбор в соответствии с настоящим пунктом, имеет право выбрать независимого оценщика из числа не отклоненных кандидатур. Выбранный независимый оценщик должен предоставить свой расчет рыночной стоимости Акций в течение 20 календарных дней со дня выбора Сторонами такого независимого оценщика.

В этом случае Цена на Акции будет определена на основании отчета такого третьего независимого оценщика. Затраты на осуществление Сторонами оценки Акций согласно настоящему пункту подлежат распределению между Продавцом и всеми Акционерами, заинтересованными в проведении такой дополнительной оценки.

3.7. Акционер, осуществляющий заказ отчета об оценке рыночной стоимости Акций, обязуется согласовать с независимым оценщиком возможность применения разных методов оценки бизнеса, «взвешивания» оценок, рассчитываемых по разным методам, и суммирования таких «взвешенных» оценок. При этом весовые коэффициенты значимости оценок по разным, в принципе допустимым, методам оценки должны пониматься как коэффициенты доверия к соответствующему методу.

Окончательная оценка может быть определена по формуле:

где Vi — оценка стоимости предприятия (бизнеса) i-м методом (все применимые методы оценки произвольно нумеруются);

i = 1,..., n — множество применимых в данном случае методов оценки;

Zi — весовой коэффициент метода номер i.

Стороны соглашаются, что разумное выставление коэффициентов Z является одним из главных свидетельств достаточной квалифицированности и непредвзятости оценщика, но при этом понимают, что данные коэффициенты сугубо экспертны и определяются оценщиком самостоятельно с указанием причин и оснований для такого выставления коэффициентов.

3.8. Стороны обязуются оказать друг другу необходимое содействие и предоставить полный доступ ко всей необходимой информации для подготовки независимыми оценщиками отчетов о рыночной стоимости Акций.

3.9. В случае, если в течение Срока для Акцепта никто из Акционеров не воспользуется принадлежащим им преимущественным правом приобретения Продаваемых Акций или Акционеры откажутся от их приобретения, то в течение 10 Рабочих дней с даты истечения Срока для Акцепта Акционеры вправе в порядке, предусмотренном Уставом Общества, требовать созыва внеочередного общего собрания Акционеров для принятия решения о приобретении Продаваемых Акций Обществом. В таком случае решение принимается простым большинством голосов Акционеров, принимающих участие в голосовании. В указанном решении также должна содержаться информация о согласованной цене приобретения Продаваемых Акций Обществом, а именно: будут ли Продаваемые Акции приобретаться Обществом по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, выбранным Продавцом, или по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком из числа четырех не аффилированных с компаниями «большой четверки» (Pricewaterhouse Coopers, Deloitte, Ernst &Young, KPMG) крупнейших аудиторско-консалтинговых групп России по данным рейтингового агентства Эксперт РА (по результатам 2013 года в данный список входят: BDO, HLB Russian Group, Интерком-Аудит, ФинЭкспертиза). Во избежание сомнений, Стороны настоящим договариваются о том, что Продавец будет вправе присутствовать на таком собрании, однако не будет принимать участие в голосовании по указанным вопросам.

3.10. В случае, если согласно п. 3.9. настоящего Договора Акционерами будет принято решение о приобретении Обществом всех или части Акций, которые не были приобретены Акционерами в порядке реализации ими принадлежащего им преимущественного права покупки, указанные Акции подлежат приобретению Обществом в течение 30 календарных дней с даты принятия Акционерами соответствующего решения. При этом в случае принятия Акционерами решения о проведении дополнительной оценки рыночной стоимости Продаваемых Акций, результаты такой оценки также должны быть получены в течение указанных 30 календарных дней.

3.11. Если никто из Акционеров не выразит желание приобрести Продаваемые Акции или они откажутся от их приобретения в течение Срока для Акцепта, а также если Акционерами не будет принято решение о приобретении Продаваемых Акций Обществом, то Продавец будет вправе продать Продаваемые Акции лицу, названному в Уведомлении о передаче акций, по цене, указанной в Уведомлении о передаче Акций.

В зависимости от отдельных обстоятельств, перечисленных выше в настоящей статье, Передача Продаваемых Акций Третьей Стороне должна быть завершена в течение 30 календарных дней после:

3.11.1. истечения срока для направления Акционерами требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренного п.3.9. настоящего Договора, - если в течение указанного срока Акционеры не обратились с требованием о проведении такого собрания;

3.11.2. даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если по итогам указанного собрания Акционерами не было принято решение о приобретении Продаваемых Акций Обществом.

3.12. При осуществлении Передачи Продаваемых Акций Третьей Стороне Продавец обязуется обеспечить присоединение указанной Третьей Стороны к настоящему Договору путем подписания соответствующего заявления по форме Приложения №1 к настоящему Договору. Указанное заявление должно быть подписано в количестве экземпляров, равному количеству Акционеров Общества, за исключением Продавца. Продавец также обязуется направить оригиналы заявлений всем Акционерам в порядке, предусмотренном статьей 5 настоящего Договора. В случае несоблюдения Продавцом требования об обеспечении подписания Третьей Стороной указанного заявления остальные Акционеры будут вправе в судебном порядке требовать признания сделки по Передаче Продаваемых Акций Третьей Стороне недействительной.

3.13. Если Передача не будет завершена в течение указанного в п. 3.11. срока, то период осуществления права Продавца на продажу Продаваемых Акций Третьей Стороне истечет, и в том случае, если Продавец пожелает осуществить какую-либо дальнейшую Передачу, он будет вправе совершить такую Передачу только при условии соблюдения Продавцом процедур, предусмотренных настоящей статьей.

3.14. Предусмотренные настоящей статьей уведомления одним Акционером других Акционеров о намерении каким-либо образом распорядиться принадлежащими ему Акциями должны вручаться из рук в руки под роспись либо направляться почтовыми отправлениями по адресам, указанным в пункте 5..2, с уведомлением о вручении адресату. В случае уклонения адресата от получения корреспонденции (в том числе в случае отсутствия адресата по адресу, указанному в пункте 5.2) такое уведомление считается полученным адресатом через 10 календарных дней после его отправки.

3.15. Положения настоящей статьи применяются к любым сделкам, связанным с возможностью распоряжения принадлежащими Акционеру Акциями или их частью (в т.ч. к предварительным договорам об отчуждении, опционным договорам и проч.).

3.16. Любые сделки, совершенные в нарушение требований настоящей статьи могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску участника настоящего Договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим Договором. Во избежание возникновения противоречивых ситуаций Стороны настоящим договорились разместить статью 3 настоящего Договора («Сделки с Акциями и передача Акций»), касающуюся порядка отчуждения Акционерами Акций, на сайте раскрытия Обществом информации в сети Интернет (www.disclosure.ru).

4. Смена Контроля

4.3. Любой Акционер, в отношении которого произошла Смена Контроля, в течение 5 Рабочих дней с момента осуществления Смены Контроля обязан в письменной форме уведомить об этом остальных Акционеров с предложением приобрести все принадлежащие ему на дату Смены Контроля Акции. Приобретение Акций осуществляется остальными Акционерами в порядке преимущественного права покупки, как это определено в статье 3 настоящего Договора.

В случае неуведомления или несвоевременного уведомления о Смене Контроля Акционер, в обязательства которого входило направление такого уведомления, уплачивает остальным Акционерам штраф в общем размере, равном 10% стоимости принадлежащих ему Акций, определенной на основании показателя чистых активов Общества на ближайшую отчетную дату, предшествовавшую дате Смены Контроля, либо дате, когда остальные Акционеры узнали о такой Смене Контроля, по выбору остальных Акционеров. В дополнение к этому, Акционер, допустивший указанное нарушение, утрачивает право голоса на всех общих собраниях акционеров, а также обязан инициировать процедуру приобретения принадлежащих ему Акций остальными Акционерами в порядке, предусмотренном статьей 3 настоящего Договора. В случае несоблюдения Продавцом требования об инициации процедуры приобретения Акций остальными Акционерами, остальные Акционеры будут вправе в судебном порядке требовать продажи им Акций по цене, определенной независимым оценщиком, выбранным Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3..6.2 настоящего Договора.

Во избежание возникновения противоречивых ситуаций Стороны настоящим договорились разместить п.4.3 настоящего Договора на сайте раскрытия Обществом информации в сети Интернет (www.disclosure.ru).

3. Подпись

3.1. Генеральный директор АО "Соломон"

__________________ Экзеков М.Х.

подпись Фамилия И.О.

3.2. Дата 17.10.2014г. М.П.