Сообщение о существенном факте о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование акционерного общества Открытое акционерное общество «Финансово-промышленная компания «РИФ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование акционерного общества ОАО «ФПК «РИФ»
1.3. Место нахождения акционерного общества 300002, Россия, г.Тула, ул.Луначарского, д.1
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный акционерному обществу 7107021905
1.5. Основной государственный регистрационный номер, за которым в ЕГРЮЛ внесена запись о создании акционерного общества 1027100970445
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 08312-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5284
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 08 июня 2015г. по адресу: Россия, 300002, г.Тула, ул.Луначарского, д.1, ком.506 в 11 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 84,545%.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли и убытков за 2014 год.
2) Утверждение Устава АО «Финансово-промышленная компания «РИФ» в новой редакции.
3) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества за 2014 год, размере, сроке и форме выплаты.
4) Избрание членов Совета директоров ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ».
5) Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ».
6) Утверждение аудитора ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ».
7) Реорганизация ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1 вопрос повестки дня: «ЗА» - 4227268, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках общества (счета прибылей и убытков), а также распределение прибыли и убытков за 2014 год.
2 вопрос повестки дня: «ЗА» - 0, «ПРОТИВ» - 4227268, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Решение не принято.
3 вопрос повестки дня: «ЗА» - 4227268, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Формулировка принятого решения: Дивиденды по обыкновенным акциям общества за 2014 год не выплачивать.
4 вопрос повестки дня:
Фамилия, имя, отчество кандидата в члены
Совета директоров Вариант голосования Количество голосов,
отданных «ЗА»* «ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ»*
1. БОРОДКИНА ОКСАНА ВАЛЕРЬЕВНА 2750268 0 0
2. ВОРОБЬЕВ СЕРГЕЙ ЮРЬЕВИЧ 2750268
3. ГУСЕВ ВАСИЛИЙ НИКОЛАЕВИЧ 2750268
4. КОРШУНОВ ПАВЕЛ ВАЛЕРЬЕВИЧ 2750268
5. МАРКОВ ВЛАДИМИР АНАТОЛЬЕВИЧ 2750268
6. МАХМУДОВ АФИЗ АБДУРАХМАНОВИЧ 2750268
7. ЛЕДОВСКАЯ ЛАРИСА ВЯЧЕСЛАВОВНА 2750268
8. ШЕЛОПАНОВА ИРИНА ВАСИЛЬЕВНА 2750268
9. ТЮННИКОВА ЮЛИЯ АЛЕКСАНДРОВНА 2750268
Формулировка принятого решения: Избрать членами Совета директоров ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ»: Бородкину Оксану Валерьевну, Воробьева Сергея Юрьевича, Гусева Василия Николаевича, Коршунова Павла Валерьевича, Маркова Владимира Анатольевича, Махмудова Афиза Абдурахмановича, Ледовскую Ларису Вячеславовну, Шелопанову Ирину Васильевну, Тюнникову Юлию Александровну.
5 вопрос повестки дня: решение не принято из-за отсутствия кворума.
6 вопрос повестки дня: «ЗА» - 0, «ПРОТИВ» - 4227268, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Формулировка принятого решения: решение не принято.
7 вопрос повестки дня: «ЗА» - 4227268, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Формулировка принятого решения: Реорганизовать ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью.
1. Определить наименования юридического лица, создаваемого путем реорганизации Общества в форме преобразования:
Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «РИФ».
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «ФПК «РИФ».
2. Определить место нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации Общества в форме преобразования: 301602, Тульская область, г.Узловая, ул.Дубовская, д.2.
3. Определить порядок и условия реорганизации Общества в форме преобразования:
Уставный капитал создаваемого юридического лица формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только акционеры ОАО «ФПК «РИФ» голосовавшие «за» при принятии решения о реорганизации.
Акционеры ОАО «ФПК «РИФ», голосовавшие против принятия решения о реорганизации, воздержавшиеся от принятия решения о реорганизации, либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу участниками создаваемого юридического лица не становятся.
Акционеры ОАО «ФПК «РИФ», голосовавшие против принятия решения о реорганизации, либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу вправе в соответствии со ст. 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах» требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций по цене, определенной Советом директоров.
Решение о реорганизации будет считаться не принятым, если после подсчета результатов голосования будет установлено, что за реорганизацию Общества на настоящих условиях проголосовало «за» более пятидесяти акционеров (т.к. в силу п.3 ст.7 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти).
В случае принятия решения о реорганизации Общество подает в налоговый орган Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, со всеми необходимыми документами, предусмотренными законодательством РФ.
Датой завершения преобразования ОАО «ФПК «РИФ» и прекращения его деятельности является дата государственной регистрации ООО «ФПК «РИФ».
Генеральный директор ООО «ФПК «РИФ» в течение 30 дней с момента получения из регистрирующего органа документов о создании общества с ограниченной ответственностью уведомляет Банк России об изменении сведений, связанных с эмитентом ценных бумаг, в результате реорганизации.
4. Определить порядок обмена акций преобразуемого Общества на доли участников в уставном капитале вновь образуемого юридического лица: Уставный капитал создаваемого юридического лица формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только акционеры ОАО «ФПК «РИФ» голосовавшие «за» при принятии решения о реорганизации.
При обмене акций ОАО «ФПК «РИФ» на доли в создаваемом Обществе с ограниченной ответственностью все акции, принадлежащие каждому акционеру ОАО «ФПК «РИФ», голосовавшему за принятие решения о реорганизации Общества, обмениваются на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, номинальная стоимость которой равна суммарной номинальной стоимости обмениваемых им акций.
5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица: Генеральный директор – Гусев Василий Николаевич.
6. Утвердить передаточный акт.
7. Утвердить Устав ООО «ФПК «РИФ».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 09 июня 2015г. № 26
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ФПК «РИФ» В.Н.Гусев
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” июня 20 15 г. М.П.