Информация о проведении общего собрания акционеров акционерного общества

СООБЩЕНИЕ

О проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ВНИИэлектротранспорт»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «ВНИИэлектротранспорт»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ВНИИэлектротранспорт»

1.3. Место нахождения эмитента Россия, 236017, г. Калининград, улица Каштановая аллея, 1 «А».

1.4. ОГРН эмитента 1023900761609

1.5. ИНН эмитента 3903003985

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02588-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27064

Сообщает о проведении внеочередного общего собрания акционеров:

2. Содержание сообщения

2.1. Форма проведения собрания: заочное голосование (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

2.2. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (дата проведения внеочередного общего собрания акционеров) – «30» сентября 2015 года.

2.2. Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: Россия, 236017, г. Калининград, улица Каштановая аллея, 1 «А».

2.3. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанным адресам не позднее «30» сентября 2015 года.

2.4. Повестка дня:

1.Одобрение совершения сделки, которая является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение дополнительного соглашения к Договору поручительства №16/14/О5 от 02.02.2015г., заключенного между ОАО «ВНИИэлектротранспорт» (ОГРН 1023900761609) и ПАО Банк «ФК Открытие» в целях исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Кредитному договору об открытии кредитной линии №16/14 от «25» ноября 2014г., об изменении процентной ставки по кредитной линии и установлении ее в размере 15% годовых по вновь выдаваемым траншам.

2. Одобрение совершения сделки, которая является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение дополнительного соглашения к Договору залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) №16/14/О6 от 29.06.2015г., заключенного между ОАО «ВНИИэлектротранспорт» (ОГРН 1023900761609) и ПАО Банк «ФК Открытие» в целях исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Кредитному договору об открытии кредитной линии №16/14 от «25» ноября 2014г., об изменении процентной ставки по кредитной линии и установлении ее в размере 15% годовых по вновь выдаваемым траншам.

3. Одобрение совершения сделки, которая является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение дополнительного соглашения к Договору залога основных средств №16/14/О7 от 29.06.2015г, заключенного между ОАО «ВНИИэлектротранспорт» (ОГРН 1023900761609) и ПАО Банк «ФК Открытие» в целях исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Кредитному договору об открытии кредитной линии №16/14 от «25» ноября 2014г., об изменении процентной ставки по кредитной линии и установлении ее в размере 15% годовых по вновь выдаваемым траншам.

4. Внесение изменений в существенные условия крупных сделок, которые также являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в части цены заложенного имущества, установленной решением Совета директоров общества в Протоколе заседания Совета директоров б/н от «31» августа 2015 года, путем заключения Дополнительных соглашений с ПАО Банком «ФК Открытие» к следующим сделкам:

А) к Договору залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) №16/14/О6 от 29.06.2015г., заключенному между ОАО «ВНИИэлектротранспорт» и ПАО Банк «ФК Открытие» в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Кредитному договору об открытии кредитной линии №16/14 от «25» ноября 2014г., которым изменяется залоговая (оценочная) стоимость следующего имущества:

- Здание административного корпуса, литер «А, а». Площадь: общая 2670,9 кв.м. Инвентарный номер: 37389. Этажность: 5, в т.ч. промежуточный этаж. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, установить оценочную (залоговую) стоимость предмета залога: 10 244 175,00 (Десять миллионов двести сорок четыре тысячи сто семьдесят пять) рублей;

- Здание инженерного корпуса, литер «С». Площадь: общая 3903,4 кв.м. Инвентарный номер: 36539. Этажность: 6. Подземная этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, установить оценочную (залоговую) стоимость предмета залога: 9 702 394,00 (Девять миллионов семьсот две тысячи триста девяносто четыре) рубля;

- Здание производственного корпуса, литер «Т» общей площадью 2534,4 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, установить оценочную (залоговую) стоимость предмета залога: 3 888 225,00 (Три миллиона восемьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать пять) рублей;

- Право долгосрочной аренды (сроком до 21.08.2045 г.) на земельный участок, общей площадью 18 169 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, установить оценочную (залоговую) стоимость предмета залога 5 247 750,00 (Пять миллионов двести сорок семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

Б) к Договору залога основных средств №16/14/О7 от 29.06.2015г., заключенному между ОАО «ВНИИэлектротранспорт» и ПАО Банк «ФК Открытие» в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Кредитному договору об открытии кредитной линии №16/14 от «25» ноября 2014г., которым изменяется залоговая (оценочная) стоимость следующего имущества:

- трансформаторная подстанция инв. №000000002, 1963 года выпуска, включая: трансформатор силовой масляный трехфазный - ТМ-1000, распределительные щиты. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, установить оценочную (залоговую) стоимость предмета залога: 21 206,00 (Двадцать одна тысяча двести шесть) рублей.

Заключение дополнительных соглашений об изменении залоговой (оценочной) стоимости имущества является для ОАО «ВНИИэлектротранспорт» крупной сделкой, поскольку связано с возможностью отчуждения имущества ОАО «ВНИИэлектротранспорт», балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ОАО «ВНИИэлектротранспорт».

5. О совершении обществом – открытым акционерным обществом «ВНИИэлектротранспорт» (ОГРН 1023900761609) крупной сделки, которая также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - заключение с ПАО Банк «ФК Открытие» договора поручительства, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Соглашению о кредитовании в форме «овердрафт» на следующих условиях:

- условия обеспечиваемого обязательства:

• лимит по овердрафту – 14 000 000 рублей

• срок действия овердрафта – 180 дней

• процентная ставка – 15,0% годовых с уплатой ежемесячно, не позднее последнего дня каждого календарного месяца, и в момент окончательного расчета, размер которой может быть изменен ПАО Банком «ФК Открытие» в одностороннем порядке;

• целевое использование овердрафта – оплата расчетных документов в целях пополнения оборотных средств при отсутствии или недостаточности на расчетном счете средств

• пени за просрочку возврата кредита и процентов по кредиту - в размере двойной ключевой ставки Банка России, выраженной в процентах годовых, на сумму просроченной задолженности по Овердрафту и/или процентам, и/или комиссиям за каждый календарный день просрочки.

- условия поручительства:

ОАО «ВНИИэлектортранспорт» обязуется отвечать перед ПАО Банком «ФК Открытие» в том же объеме, что и ООО «ФШМ» (его правопреемник), включая сумму овердрафта, проценты за пользование овердрафтом, размер которых может быть изменен ПАО Банком ФК «Открытие» в одностороннем порядке, штрафные санкции, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств вышеуказанным заемщиком (его правопреемником). ОАО «ВНИИэлектротранспорт» обязуется отвечать перед ПАО Банком «ФК Открытие» за исполнение всех обязательств ООО «ФШМ» возникающих из Соглашения о кредитовании в форме «овердрафт» при его недействительности (незаключенности, ничтожности) как полностью, так и в части, а также ОАО «ВНИИэлектротранспорт» подтверждает, что ухудшение условий предоставленного ПАО Банку «ФК Открытие» обеспечения, а также его утрата по любым основаниям не является основанием для полного либо частичного освобождения поручителя от его обязательств по договору поручительства.

- поручительство прекращается – в дату превышающую на 2 (два) года срок действия Соглашения о кредитовании в форме «овердрафт», а также в случаях, предусмотренных ст.367 ГК РФ;

- ОАО «ВНИИэлектортранспорт» принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Соглашение о кредитовании в форме «овердрафт» за ООО «ФШМ», а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо. ОАО «ВНИИэлектортранспорт» подтверждает, что поручительство сохраняет силу и в случае изменения (увеличения) срока возврата кредита.

- пени за просрочку исполнения обязательства по возмещению денежных средств в соответствии с условиями поручительства в размере двойной ключевой ставки Банка России, выраженной в процентах годовых, на сумму просроченной задолженности по Овердрафту и/или процентам, и/или комиссиям за каждый календарный день просрочки.

Поручительство является для ОАО «ВНИИэлектротранспорт» крупной сделкой, поскольку связано с возможностью отчуждения имущества ОАО «ВНИИэлектротранспорт», балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ОАО «ВНИИэлектротранспорт».

6. О совершении обществом – открытым акционерным обществом «ВНИИэлектротранспорт» (ОГРН 1023900761609) крупной сделки, которая также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность а именно - заключение с ПАО Банком «ФК Открытие» Договора о последующей ипотеке (залоге здания/помещения/сооружения), в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Соглашению о кредитовании в форме «овердрафт» на следующих условиях:

- условия обеспечиваемого обязательства:

• лимит по овердрафту – 14 000 000 рублей

• срок действия овердрафта – 180 дней

- предмет залога:

- Здание административного корпуса, литер «А, а». Площадь: общая 2670,9 кв.м. Инвентарный номер: 37389. Этажность: 5, в т.ч. промежуточный этаж. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, оценочная (залоговая) стоимость предмета залога: 10 244 175,00 (Десять миллионов двести сорок четыре тысячи сто семьдесят пять) рублей;

- Здание инженерного корпуса, литер «С». Площадь: общая 3903,4 кв.м. Инвентарный номер: 36539. Этажность: 6. Подземная этажность: 1. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, оценочная (залоговая) стоимость предмета залога: 9 702 394,00 (Девять миллионов семьсот две тысячи триста девяносто четыре) рубля;

- Здание производственного корпуса, литер «Т» общей площадью 2534,4 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, оценочная (залоговая) стоимость предмета залога: 3 888 225,00 (Три миллиона восемьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать пять) рублей;

- Право долгосрочной аренды (сроком до 21.08.2045 г.) на земельный участок, общей площадью 18 169 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, оценочная (залоговая) стоимость предмета залога 5 247 750,00 (Пять миллионов двести сорок семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

ОАО «ВНИИэлектротранспорт» подтверждает, что ухудшение условий предоставленного ПАО Банку «ФК Открытие» обеспечения, а также его утрата по любым основаниям не является основанием для полного либо частичного освобождения залогодателя от его обязательств по договору о последующей ипотеке (залоге здания/помещения/сооружения).

Залог является для ОАО «ВНИИэлектротранспорт» крупной сделкой, поскольку связано с возможностью отчуждения имущества ОАО «ВНИИэлектротранспорт», балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ОАО «ВНИИэлектротранспорт».

7. О совершении обществом – открытым акционерным обществом «ВНИИэлектротранспорт» (ОГРН 1023900761609) крупной сделки, которая также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - заключение с ПАО Банк «ФК Открытие» Договора последующего залога движимого имущества, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ФШМ» по Соглашению о кредитовании в форме «овердрафт».

- условия обеспечиваемого обязательства:

• лимит по овердрафту – 14 000 000 рублей

• срок действия овердрафта – 180 дней

- предмет залога:

- трансформаторная подстанция инв. №000000002, 1963 года выпуска, включая: трансформатор силовой масляный трехфазный - ТМ-1000, распределительные щиты. Адрес (местоположение): Россия, г. Калининград, ул. Каштановая Аллея, дом № 1 а, оценочная (залоговая) стоимость предмета залога: 21 206,00 (Двадцать одна тысяча двести шесть) рублей.

ОАО «ВНИИэлектротранспорт» подтверждает, что ухудшение условий предоставленного ПАО Банку «ФК Открытие» обеспечения, а также его утрата по любым основаниям не является основанием для полного либо частичного освобождения залогодателя от его обязательств по Договору последующего залога движимого имущества.

8. Вопрос о предоставлении полномочий Генеральному директору ОАО «ВНИИэлектортранспорт» Цехановскому Александру Николаевичу заключить сделки, указанные в пунктах 1-7 повестки дня, и подписать Дополнительные соглашения к Договору поручительства №16/14/О5 от 02.02.2015г, Договору залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) №16/14/О6 от 29.06.2015г, Договору залога основных средств №16/14/О7 от 29.06.2015г, Соглашение о кредитовании в форме «овердрафт», Договор поручительства, Договор о последующей ипотеке (здания/помещения/сооружения) и Договор последующего залога движимого имущества на условиях, одобренных Советом директоров, определяя все остальные условия сделок самостоятельно.

2.5. С информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, можно ознакомиться со «10» сентября 2015г. по адресу: Россия, 236017, г. Калининград, улица Каштановая аллея, 1 «А»

2.6. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, составить по состоянию на «10» сентября 2015 года.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

ОАО «ВНИИэлектротранспорт» Цехановский А. Н.

(подпись)

Дата: «01» сентября 2015г.