Сообщение
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента.
(заголовок соответствующего сообщения в соответствии
с требованиями настоящего Положения)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Факел»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Факел»
1.3. Место нахождения эмитента 427168, Удмуртская Республика, Игринский район, село Факел, улица Кирова, д. 36
1.4. ОГРН эмитента 1021800671925
1.5. ИНН эмитента 1809003575
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, по которому могут, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, - должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 29 сентября 2016 года, Удмуртская Республика, Игринский район, с. Факел, ул. Кирова, д. 36, ОАО «Факел», в 14 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 99,94 % от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании, по вопросу 8 повестки дня - 59,09 % от общего количества голосов лиц, не заинтересованные в совершении обществом сделок, принявшие участие в собрании по данному вопросу.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Рассмотрение предложения Совета директоров Общества о реорганизации ОАО «Факел» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
2. О наименовании, месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации ОАО «Факел» в форме преобразования.
3. О порядке и условиях преобразования.
4. Об уставном капитале, порядке обмена акций ОАО «Факел» на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
5. О лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества с ограниченной ответственностью.
6. Об утверждении передаточного акта.
7. Об утверждении учредительных документов создаваемого общества с ограниченной ответственностью.
8. Об оказании сделок, в которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1.Реорганизовать ОАО «Факел» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
15 597 (100 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
2.В отношении создаваемого путем реорганизации ОАО «Факел» в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью определить:
- наименование создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Пламя»:
- место нахождения: 427168, Удмуртская Республика, Игринский район, село Факел, улица Кирова, дом 36.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
15 597 (100 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
3.В отношении создаваемого путем реорганизации ОАО «Факел» в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью определить:
- в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Пламя» входят акционеры ОАО «Факел», голосующие на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Факел» за принятие решения о реорганизации ОАО Факел в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Акционеры ОАО «Факел», голосующие против принятия решения о реорганизации ОАО Факел в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью или не принимающие участия в голосовании в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Пламя» не входят и приобретают право требования выкупа акций ОАО «Факел» к обществу.
- в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО «Факел» в форме преобразования в ООО «Пламя» письменно уведомить о реорганизации налоговые органы по месту постановки на учет общества;
- ОАО «Факел» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- уполномоченный представитель ОАО «Факел» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «Пламя»;
- по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО «Факел» в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО «Факел» в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
15 597 (100 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
4.В отношении создаваемого путем реорганизации ОАО «Факел» в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью определить:
- уставный капитал ООО «Пламя» составить из номинальной стоимости долей его участников, голосовавших за принятие решения о реорганизации ОАО Факел в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью;
- размер уставного капитала ООО «Пламя» определить по итогам голосования акционеров ОАО «Факел» по данному вопросу в размере, рассчитанном из номинальной стоимости долей, образованных путем обмена каждой акции, голосующей за принятие решения о реорганизации ОАО Факел в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью на долю в уставном капитале ООО «Пламя», с применением коэффициента конвертации 0,65; расчет и размер определенного таким образом уставного капитала удостоверить в протоколе общего собрания акционеров, протоколе об итогах голосования и отчете об итогах голосования;
- сформировать уставный капитал ООО «Пламя» путем его увеличения за счет собственных средств – нераспределенной прибыли общества с 7 803 (семь тысяч восемьсот три) рубля 00 копеек до размера, рассчитанного из номинальной стоимости долей, образованных путем обмена каждой акции, голосующей за принятие решения о реорганизации ОАО Факел в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью на долю в уставном капитале ООО «Пламя», с применением коэффициента конвертации 0,65; расчет и размер определенного таким образом уставного капитала удостоверить в протоколе общего собрания акционеров, протоколе об итогах голосования и отчете об итогах голосования;
- размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО «Пламя» в уставном капитале определить по итогам голосования акционеров ОАО «Факел» по данному вопросу и рассчитать путем обмена каждой акции, голосующей за принятие решения о реорганизации ОАО «Факел» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью на долю в уставном капитале ООО «Пламя», с применением коэффициента конвертации 0,65; размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО «Пламя» удостоверить в протоколе общего собрания акционеров, протоколе об итогах голосования и отчете об итогах голосования.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
15 597 (100 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
5.Избрать директором общества с ограниченной ответственностью «Пламя» Кузнецову Татьяну Викторовну.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
15 597 (100 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
6.Утвердить передаточный акт.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
15 597 (100 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
7.Утвердить Устав ООО «Пламя».
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
15 597 (100 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
8.Одобрить ранее совершенные сделки, в оказании которых имелась заинтересованность, а именно:
предмет сделки и иные существенные условия сделки: предоставление в пользу ОАО «Факел» отступного в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, которым прекратились неисполненные обязательства ООО «Факел» на общую сумму 16 400 000,0 (шестнадцать миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек, а именно:
- погашена сумма основного долга (накладная на отпуск материалов на сторону от 29.09.2010 г.. № 20): 1 128 632 (один миллион сто двадцать восемь тысяч шестьсот тридцать два) рубля 49 копеек, в том числе НДС 172 164,28 руб.;
- погашена сумма основного долга частично (накладная на отпуск материалов на сторону от 29.10.2010 г. № 21): 106 302 (сто шесть тысяч триста два) рубля 30 копеек, в том числе НДС 16 215,61 руб.;
- погашена сумма основного долга (накладная на отпуск материалов на сторону от 18.11.2010 г.. № 22): 6 471 770 (шесть миллионов четыреста семьдесят одна тысяча семьсот семьдесят) рублей 64 копеек, в том числе НДС 987 219,24 руб.;
- погашена сумма основного долга (договор аренды нежилых помещений от 01.02.2012 года): 1 124 063 (один миллион сто двадцать четыре тысячи шестьдесят три) рубля 50 копеек, в том числе НДС 171 467,31 руб.;
- погашена сумма основного долга (договор уступки прав (требований) от 11.08.2014): 1 298 000 (один миллион двести девяносто восемь тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 198 000,00 руб.;
- погашена сумма основного долга (договор уступки прав (требований) от 22.05.2013 года): 6 271 231 (шесть миллионов двести семьдесят одна тысяча двести тридцать один) рубль 07 копеек.
стороны сделки: кредитор – Открытое акционерное общество «Факел»; должник – Общество с ограниченной ответственностью «Факел», юридический адрес: 427168, УР, Игринский район, с. Факел, ул. Кирова, д. 36, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Удмуртской Республике 30.06.2008 года за основным регистрационным номером 1081809000459 ИНН 1809005646
полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Открытое акционерное общество «Удмуртспиртпром» (ОАО «Удмуртспиртпром») владеющего более 20 % голосующих акций ОАО «Факел», является управляющей компанией Общества с ограниченной ответственностью «Факел» .
размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции): 16 400 000,0 рублей, что составляет 25,16 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 31.12.2014; обязательства исполнены эмитентом.
орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): протокол внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Факел» от 13.01.2015 года без номера.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
13 (59,09 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
предмет сделки и иные существенные условия сделки: финансовая помощь ОАО «Удмуртспиртпром» в сумме 7 480 000 (семь миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек
стороны сделки: передающая сторона – Открытое акционерное общество «Факел»; принимающая сторона – Открытое акционерное общество «Удмуртспиртпром», юридический адрес: 426035, УР, г. Ижевск, ул. Репина, д. 30, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Удмуртской Республике 26.11.2007 года за основным регистрационным номером 1071840007700
полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Открытое акционерное общество «Удмуртспиртпром» (ОАО «Удмуртспиртпром») владеющего более 20 % голосующих акций ОАО «Факел», является управляющей компанией Общества с ограниченной ответственностью «Факел» .
размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции): 7 480 000,0 рублей, что составляет 15,66 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 17.04.2015; обязательства исполнены эмитентом.
орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): протокол годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Факел» от 28.05.2015 года без номера.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
13 (59,09 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
предмет сделки и иные существенные условия сделки: купля-продажа доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Факел»
стороны сделки: продавец – Открытое акционерное общество «Факел»; покупатель – Общество с ограниченной ответственностью «Удмуртспиртпром», юридический адрес: 426035, УР, г. Ижевск, ул. им. Репина, д. 30, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 10.03.2016 года за основным регистрационным номером 1161832057331, ИНН 1840053088
полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Удмуртспиртпром» (ООО «Удмуртспиртпром») владеющего более 20 % голосующих акций ОАО «Факел», является управляющей компанией Общества с ограниченной ответственностью «Факел» .
размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции): 2 955 000,0 рублей, что составляет 7,35 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 30.06.2016; обязательства исполнены эмитентом.
орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): протокол внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Факел» от 21.04.2016 года без номера.
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
13 (59,09 %) 0 (0 %) 0 (0 %)
предмет сделки и иные существенные условия сделки: финансовая помощь ООО «Удмуртспиртпром» в сумме 2 905 000 (два миллиона девятьсот пять тысяч) рублей 00 копеек
стороны сделки: передающая сторона – Открытое акционерное общество «Факел»; принимающая сторона – Общество с ограниченной ответственностью «Удмуртспиртпром», юридический адрес: 426035, УР, г. Ижевск, ул им.. Репина, д. 30, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 10.03.2016 года за основным регистрационным номером 1161832057331
полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Удмуртспиртпром» (ООО «Удмуртспиртпром») владеющее более 20 % голосующих акций ОАО «Факел», является управляющей компанией Общества с ограниченной ответственностью «Факел» .
размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции): 2 905 000,0 рублей, что составляет 7,23 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 01.07.2016; обязательства исполнены эмитентом.
орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): протокол годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Факел» от 28.06.2016 года без номера.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30.09.2016 г. без номера.
2.8. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 13-1П-022
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «Факел»
(подпись) (Т.В. Кузнецова)
3.2. Дата “ 30 ” сентября 20 16 г. М.П.