О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое Акционерное Общество "Воронежхлебмонтаж"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Воронежхлебмонтаж"
1.3. Место нахождения эмитента: 394030, г.Воронеж пер.Мельничный д.24
1.4. ОГРН эмитента: 1023602619831
1.5. ИНН эмитента: 3663000057
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 42468-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/3663000057/
2. Содержание сообщения
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Воронежхлебмонтаж»
Место нахождения общества: Российская Федерация, 394030,г. Воронеж, пер. Мельничный, 24.
Вид общего собрания акционеров: годовое общее собрание акционеров.
Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров).
Дата проведения общего собрания: «24» марта 2017 года.
Место проведения общего собрания: г. Воронеж, пер. Мельничный, д. 24.
Время начала регистрации: 09 часов 00 минут.
Время открытия общего собрания: 11 часов 00 минут.
Время окончания регистрации: 11 часов 50 минут.
Время начала подсчета голосов: 12 часов 00 минут.
Время закрытия общего собрания: 12 часов 30 минут.
Дата составления списка лиц, имеющих право участия в годовом общем собрании акционеров: «18» февраля 2017 года.
Дата составления списка лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций: «18» февраля 2017 года.
Председательствующий на общем собрании: Таращенко Валерий Павлович.
Секретарь собрания: Нохрина Диана Павловна.
Функции счетной комиссии на годовом общем собрании ОАО «Воронежхлебмонтаж», в соответствии с п. 4 ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах» и на основании договора № 03/2017 от 10.03.2017 г. выполняет специализированный регистратор – АО «Регистратор Р.О.С.Т.», место нахождения: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, в лице представителя по доверенности № 0810 от «28» декабря 2015 года Полухина Вячеслава Аркадьевича.
Присутствовали:
1. Колесникова Валерия Павловна, голосующих акций 3 573 (Три тысячи пятьсот семьдесят три) штуки.
2. Нохрина Диана Павловна, голосующих акций 3 574 (Три тысячи пятьсот семьдесят четыре) штуки.
3. Прокофьев Евгений Павлович, голосующих акций 7 (семь) штук.
4. Таращенко Валерий Павлович, голосующих акций 6 969 (Шесть тысяч девятьсот шестьдесят девять) штук.
5. Таращенко Павел Валерьевич, голосующих акций 6 953 (Шесть тысяч девятьсот пятьдесят три) штуки.
Приглашенные лица:Казаков Л.С., Карташова И.И., Левищева Л.Н.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Утверждение годового отчета Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» за 2016 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытках, расчета чистых активов Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» за 2016 год.
3. Утверждение распределения прибыли (включая выплату (объявление) дивидендов) и убытков по итогам 2016 финансового года.
4. Избрание генерального директора Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж».
5. Избрание членов Совета директоров Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж».
6. Избрание членов Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж».
7. Утверждение аудитора Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж»
8. О реорганизации Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж».
9. Об утверждении порядка и условий реорганизации Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж».
10. Об утверждении порядка обмена акций Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» на доли Общества с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж».
11. Об утверждении Устава создаваемого Общества с ограниченной ответственностью«Воронежхлебмонтаж».
12. Об образовании органов управления создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж».
13. Об утверждении передаточного акта при реорганизации Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж».
14. Об уполномочии представителей создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж» для его регистрации.
По вопросу повестки дня № 1 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 076 0 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 100 % 0 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Утвердить годовой отчет Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» за 2016 год(Приложение № 1 к протоколу).
По вопросу повестки дня № 2 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 076 0 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 100 % 0 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, расчет чистых активов Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» за 2016 год(Приложение № 2 к протоколу).
По вопросу повестки дня № 3 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 076 0 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 100 % 0 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Дивиденды по итогам 2016 года не выплачивать, чистую прибыль направить на нужды преобразования и формирование уставного капитала вновь образуемогов результате реорганизации общества.
По вопросу повестки дня № 4 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 076 0 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 100 % 0 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Избрать генеральным директором Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» Таращенко Павла Валерьевича сроком на один год.
По вопросу повестки дня № 5 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА»
(распределенное между кандидатами) «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 105 380 0 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 100 % 0 0
Голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№ ФИО кандидата Количество голосов
1 Антипов Андрей Викторович 21 076
2 Левищева Лидия Николаевна 21 076
3 Небольсин Юрий Сергеевич 21 076
4 Таращенко Валерий Павлович 21 076
5 Таращенко Павел Валерьевич 21 076
Итого: 105 380
По правилам кумулятивного голосования, избранными в состав Совета директоров Общества считаются пять кандидатов, набравшие наибольшее число голосов по результатам голосования акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Принятое решение: Избрать Совет директоров Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» в следующем составе:
1) Антипов Андрей Викторович.
2) Левищева Лидия Николаевна.
3) Небольсин Юрий Сергеевич.
4) Таращенко Валерий Павлович.
5) Таращенко Павел Валерьевич.
По вопросу повестки дня № 6 голоса распределились следующим образом:
ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату
Нохрина Диана Павловна «ЗА» 7 154 100 %
«ПРОТИВ» 0 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0
Колесникова Валерия Павловна
«ЗА» 7 154 100 %
«ПРОТИВ» 0 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0
Нохрин Владислав Романович «ЗА» 7 154 100 %
«ПРОТИВ» 0 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0
По данному вопросу решение общего собрания принимается по каждому кандидату в члены Ревизионной комиссии большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, имеющих право на участие в голосовании по данному вопросу.
Принятое решение: Избрать Ревизионную комиссию Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» в следующем составе:
1) Нохрина Диана Павловна.
2) Колесникова Валерия Павловна.
3) Нохрин Владислав Романович.
По вопросу повестки дня № 7 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 076 0 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 100 % 0 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Утвердить аудитором Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Учёт. Налоги. Право» (ИНН 3666154859 ОГРН 1083668037133).
По вопросу повестки дня № 8 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 069 7 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 99,97 % 0,03 % 0
По данному вопросу решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Реорганизовать Открытое акционерное общество «Воронежхлебмонтаж» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж»:
- полное фирменное наименование создаваемого общества с ограниченной ответственностью: Общество с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж»;
- место нахождения создаваемого общества с ограниченной ответственностью: Российская Федерация, Воронежская область, г. Воронеж;
- адрес создаваемого юридического лица: 394030, г. Воронеж, пер. Мельничный, д. 24.
По вопросу повестки дня № 9 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 069 7 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 99,97 % 0,03 % 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Утвердить следующий порядок и условия преобразования Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» в Общество с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж»:
1) Преобразовать Открытое акционерное общество в Общество с ограниченной ответственностью с сохранением видов экономической деятельности, места нахождения и иных признаков и реквизитов, позволяющих идентифицировать Общество с ограниченной ответственностью как правопреемника акционерного общества.
2) Преобразование общества осуществить в сроки и в соответствии с законодательно установленным регламентом и информационным взаимодействием с регистрирующими, контрольными и уполномоченными органами.
3) Состав участников образуемого Общества с ограниченной ответственностью формируется из числа акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров и проголосовавших «за» преобразование Общества. Число акционеров, входящих в состав участников образуемого в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью, не может превышать 50 человек.
Участником образуемого путем преобразования общества признается акционер, принявший участие в общем собрании акционеров и изъявивший путем голосования «за» преобразование волю на вхождение в состав участников общества с ограниченной ответственностью.
Акционеры Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж», проголосовавшие за реорганизацию, входят в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью с размером доли, пропорциональной количеству обмениваемых акций по их номинальной стоимости.
4) Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж» сформировать путем обмена акций по их номинальной стоимости на долю участников за вычетом номинальной стоимости акций, подлежащих выкупу по требованию акционеров или иной компенсацией акционерам (наследникам акционеров), голосовавших на общем собрании против реорганизации общества путем преобразования, не голосовавших (не участвующих) на общем собрании и не проявивших волеизъявления на участие во вновь образуемом обществе.
В случае если размер Уставного капитала, формируемый путем обмена акции на долю участников не будет соответствовать требованиям законодательства о его минимальном размере, не достающую часть уставного капитала сформировать за счет прибыли общества пропорционально долям участников без изменения степени их участия в обществе.
5) 5) Акционеры (наследники акционеров), не вошедшие в состав участников общества с ограниченной ответственностью, приобретают право требовать выкупа акций в порядке, предусмотренном ст. 75 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах», или право на получение денежной компенсации за счет имущества образованного общества с ограниченной ответственностью в размере эквивалентном цене акции, установленной независимым оценщиком для целей выкупа акций при преобразовании общества.
По вопросу повестки дня № 10 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 069 7 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 99,97 % 0,03 % 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Утвердить следующий порядок обмена акций открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» на доли участников в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью:
- Обмен акций ОАО «Воронежхлебмонтаж» на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью произвести пропорционально количеству обмениваемых акций с сохранением номинальной стоимости акций и величины уставного капитала без учета акций, обращенных к выкупу и (или) компенсации.
- Обмен акций действующих учредителей общества с ограниченной ответственностью осуществить в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в следующем порядке: именные обыкновенные акции, принадлежащие акционеру, номинальной стоимостью 20 копеек, обменять на долю в уставном капитале образуемого общества с ограниченной ответственностью, с исчислением соответствующей доли процентного участия в уставном капитале образуемого общества.
- Сформировать уставный капитал создаваемого Общества с ограниченной ответственностью в размере 10 000 (десять тысяч) рублей путем обмена акций на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в соответствии с номинальной стоимостью акций, соответствующей номинальной стоимости доли. Обмен произвести из расчета 1 (одна) акция номинальной стоимостью 20 копеек соответствует 1 (одной) доле той же номинальной стоимости.
При недостаточности номинальной стоимости обмениваемых акций для формирования уставного капитала в размере десять тысяч рублей произвести доформирование уставного капитала в недостающей части за счет прибыли реорганизуемого общества с сохранением пропорциональности долей участников создаваемого общества.
- При обмене акций ОАО «Воронежхлебмонтаж» на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью процентное соотношение участия акционеров (участников) в обществе сохраняется.
По вопросу повестки дня № 11 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 069 7 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 99,97 % 0,03 % 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж».
По вопросу повестки дня № 12 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 069 7 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 99,97 % 0,03 % 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Избрать Директором Общества с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж» Таращенко Павла Валерьевича.
По вопросу повестки дня № 13 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 069 7 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 99,97 % 0,03 % 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Утвердить передаточный акт при реорганизации Открытого акционерного общества «Воронежхлебмонтаж» путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж».
По вопросу повестки дня № 14 голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Количество голосов 21 069 7 0
Процент от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу 99,97 % 0,03 % 0
По данному вопросу решение считается принятым, если за него отдано большинство голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
Принятое решение: Уполномочить Таращенко Павла Валерьевича, Казакова Леонида Серафимовича, Карташову Инну Игоревну без оформления доверенности совершать действия по регистрации создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «Воронежхлебмонтаж», в том числе подавать, получать документы, уплачивать госпошлину, с правом подписи документов, заявлений и т.д., а также совершать иные необходимые действия, предусмотренных нормативными правовыми актами.
Решение о реорганизации Открытого Акционерного Общества «Воронежхлебмонтаж».в форме преобразования в Общество с Ограниченной Ответственностью «Воронежхлебмонтаж» реализовано 28.03.2017г направлением уведомления в налоговую службу о начале преобразования.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО "Воронежхлебмонтаж"
__________________ Таращенко П.В.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 28.03.2017г. М.П.