Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Мосэнергосбыт»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Мосэнергосбыт»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 9)
1.4. ОГРН эмитента 1057746557329
1.5. ИНН эмитента 7736520080
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65113-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6980; http://www.mosenergosbyt.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента имеется. В заседании участвовали 7 из 9 членов совета директоров эмитента.
2.1.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу № 1 заседания совета директоров:
- «за» - 7 голосов;
- «против» - нет;
- «воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 2 заседания совета директоров:
- «за» - 7 голосов;
- «против» - нет;
- «воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 3 заседания совета директоров:
- «за» - 7 голосов;
- «против» - нет;
- «воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 4 заседания совета директоров:
- «за» - 7 голосов;
- «против» - нет;
- «воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
По вопросу № 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (дату окончания приема бюллетеней для голосования) – 13.06.2018.
3. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 10.05.2018. Поручить Генеральному директору Общества уведомить регистратора Общества о необходимости составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам), не позднее 07.05.2018.
4. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Дмитриеву Татьяну Павловну – секретаря Совета директоров Общества.
5. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является нижеперечисленное:
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
- выписка из протокола заседания Совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;
- проект договора о присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в присоединении;
- обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в проекте договора о присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;
- проект передаточного акта;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания;
- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
6. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 11.05.2018 по 13.06.2018 (за исключением выходных и праздничных дней) с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: г. Москва, ул. Вавилова, д. 9, ком. 204, ПАО «Мосэнергосбыт», а также начиная с 11.05.2018 на сайте Общества в сети Интернет по адресу http://www.mosenergosbyt.ru.
7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 1 к настоящему решению.
8. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 2 к настоящему решению.
9. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны быть направлены в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 23.05.2018.
10. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также направление формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в сроки, установленные настоящим решением.
11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
- 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 9, ПАО «Мосэнергосбыт»;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, полученные Обществом или регистратором (представленные бюллетенями для голосования и/или в форме сообщений о волеизъявлении) не позднее 13.06.2018.
13. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 3 к настоящему решению.
14. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 11.05.2018.
По вопросу № 2. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. О реорганизации Общества в форме присоединения.
По вопросу № 3. Об определении цены выкупа акций ПАО «Мосэнергосбыт» у акционеров – владельцев голосующих акций ПАО «Мосэнергосбыт», имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену выкупа одной обыкновенной именной акции ПАО «Мосэнергосбыт» номинальной стоимостью 0,01 руб. в размере 40,5 (сорок целых пять десятых) копейки для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае если они голосовали против принятия решения по вопросу 1 повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, созванного на 13 июня 2018 года, или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.
По вопросу № 4. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров принять решения по вопросам, определенным Уставом и действующим законодательством.
РЕШЕНИЕ:
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «О реорганизации общества в форме присоединения»:
1. Реорганизовать ПАО «Мосэнергосбыт» в форме присоединения к нему АО «Королевская электросеть СК».
2. Утвердить договор о присоединении согласно Приложению 4 к настоящему решению.
3. Определить, что сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ в журнале «Вестник государственной регистрации» ПАО «Мосэнергосбыт».
4. Определить, что уведомление о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в письменной форме в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, направляет ПАО «Мосэнергосбыт».
2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Мосэнергосбыт», государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-65113–D от 26.05.2005; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0ET7Z4.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 28 апреля 2018 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 01 мая 2018 года № 10/18.
3. Подпись
3.1. И.о. заместителя генерального директора по правовому и корпоративному обеспечению В.В. Фетисов
(подпись)
3.2. Дата «03» мая 2018 г. М. П.