Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Омскшина"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Омскшина"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Омск, П.В. Будеркина, 2
1.4. ОГРН эмитента: 1025501244779
1.5. ИНН эмитента: 5506007419
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00111-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2573; http://www.omsktyre.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 14.12.2018
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Бюллетени получены от 6 членов Совета директоров из 7, избранных годовым общим собранием акционеров Общества 04 июня 2018 года (протокол № 68 от 07.06.2018 г.). Кворум имеется.
По первому вопросу повестки дня голосовали: «ЗА» – 6; (О.В. Грачев, Л.Б. Гришина, В.В. Чибинов, А.И. Бакин, Е.А. Рогозин, В.Ю.Кондратьев); «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
По второму вопросу повестки дня голосовали: «ЗА» – 5* (О.В. Грачев, В.В. Чибинов, А.И. Бакин, Е.А. Рогозин, В.Ю.Кондратьев); «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
По третьему вопросу повестки дня голосовали: «ЗА» – 5** (О.В. Грачев, В.В. Чибинов, А.И. Бакин, Е.А. Рогозин, В.Ю.Кондратьев); «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос 1. Об осуществлении обязанностей Председателя Совета директоров при проведении заседания Совета директоров.
Совет директоров решил:
1.1. В связи с отсутствием Председателя Совета директоров Горбунова Вячеслава Геннадьевича, на дату проведения заседания Совета директоров поручить осуществление обязанностей Председателя Совета директоров Общества при проведении заседания члену Совета директоров Кондратьеву Василию Юрьевичу в соответствии с п.3 ст.67 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ и пп.21.3. ст.21 Устава Общества.
Вопрос 2. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поставки № ОФ.425 от 10.10.2018 г. между Обществом и АО «Кордиант».
Совет директоров решил:
2.1. Определить, исходя из рыночной стоимости, цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поставки № ОФ.425 от 10.10.2018 г. между Обществом и АО «Кордиант», в размере не более 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей.
2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поставки № ОФ.425 от 10.10.2018 г. между Обществом и АО «Кордиант» (далее – Договор поставки) на следующих условиях:
Стороны сделки:
Поставщик-исполнитель: Акционерное общество «Кордиант» (АО «Кордиант»).
Покупатель-исполнитель: Публичное акционерное общество «Омскшина» (ПАО «Омскшина»).
Предмет сделки: Поставщик-исполнитель обязуется передать в собственность Покупателю-исполнителю Товар, а Покупатель-исполнитель обязуется принять Товар или организовать его приемку грузополучателем и оплатить Товар в соответствии с условиями Договора поставки.
Наименование, ассортимент, количество, качество, комплектность, цена, способ доставки, сроки поставки Товара, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в Спецификациях к Договору поставки.
Срок действия Договора поставки: с 10.10.2018 г. по 31.12.2018 г., а в части расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
Цена сделки: не более 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Л.Б. Гришина – Генеральный директор, а также член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющаяся членом правления АО «Кордиант»;
2) В.Г. Горбунов - член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющийся членом правления АО «Кордиант»;
3) Акционерное общество «Кордиант» – лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «Омскшина», одновременно являющееся стороной по сделке.
Вопрос 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поставки № МФ.194/18 от 10.10.2018 г. между Обществом и АО «Кордиант», филиал АО «Кордиант» в г. Москве.
Совет директоров решил:
3.1. Определить, исходя из рыночной стоимости, цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поставки № МФ.194/18 от 10.10.2018 г. между Обществом и АО «Кордиант», филиал АО «Кордиант» в г. Москве, в размере не более 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей.
3.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поставки № МФ.194/18 от 10.10.2018 г. между Обществом и АО «Кордиант», филиал АО «Кордиант» в г. Москве (далее – Договор поставки) на следующих условиях:
Стороны сделки:
Поставщик-исполнитель: Публичное акционерное общество «Омскшина» (ПАО «Омскшина»).
Покупатель-исполнитель: Акционерное общество «Кордиант» (АО «Кордиант»), филиал АО «Кордиант» в г. Москве.
Предмет сделки: Поставщик-исполнитель обязуется поставлять шинную продукцию и другие резинотехнические изделия, именуемые далее «Товар», в адрес Покупателя-исполнителя (или его грузополучателя), а Покупатель-исполнитель обязуется принять Товар (или организовать приемку Товара грузополучателем) и произвести его оплату Поставщику-исполнителю в соответствии с условиями Договора поставки.
Наименование, номенклатура, ассортимент, количество, цена, сроки поставки Товара, а также наименование грузополучателя указываются сторонами в Спецификациях к Договору поставки.
Срок действия Договора поставки: с 10.10.2018 г. по 31.12.2018 г., а в части расчетов – до полного выполнения обязательств по оплате.
Цена сделки: не более 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Л.Б. Гришина – Генеральный директор, а также член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющаяся членом правления АО «Кордиант»;
2) В.Г. Горбунов - член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющийся членом правления АО «Кордиант»;
3) Акционерное общество «Кордиант» – лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «Омскшина», одновременно являющееся стороной по сделке.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 декабря 2018 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 декабря 2018 г., протокол № 257.
* В соответствии со ст.81 Федерального Закона № 208-ФЗ от 25.12.1995 г. «Об акционерных обществах» Гришина Л.Б. признается заинтересованной в совершении указанной сделки, а также отвечает требованиям, установленным в пп.1 п.3 ст.83 Федерального Закона № 208-ФЗ от 25.12.1995 г. «Об акционерных обществах» - является Генеральным директором ПАО «Омскшина», в связи с чем ее голос при голосовании по данному вопросу не учитывался.
** В соответствии со ст.81 Федерального Закона № 208-ФЗ от 25.12.1995 г. «Об акционерных обществах» Гришина Л.Б. признается заинтересованной в совершении указанной сделки, а также отвечает требованиям, установленным в пп.1 п.3 ст.83 Федерального Закона № 208-ФЗ от 25.12.1995 г. «Об акционерных обществах» - является Генеральным директором ПАО «Омскшина», в связи с чем ее голос при голосовании по данному вопросу не учитывался.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Л.Б. Гришина
3.2. Дата 14.12.2018г.