О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Строй-Планета"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Строй-Планета"
1.3. Место нахождения эмитента: Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Чесноковка, ул. Карьерная, д. 2 "А"
1.4. ОГРН эмитента: 1070276005205
1.5. ИНН эмитента: 0276110265
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04274-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/0276110265/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.06.2019
2. Содержание сообщения
Настоящим Открытое акционерное общество "Строй-Планета" (ОАО "Строй-Планета) информирует всех заинтересованных лиц о проведении годового общего собрания акционеров, в частности сообщает следующее:
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Строй-Планета"
Место нахождения Общества: 450591 Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Чесноковка, ул. Карьерная, д.2А.
Вид общего собрания: годовое.
Форма проведения собрания: собрание.
Дата проведения годового общего собрания акционеров: 21 июня 2019 года.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 20.05.2019 г.
Время начала регистрации участников: 13 ч. 55 мин.
Время окончания регистрации участников: 14 ч. 10 мин.
Время открытия общего собрания:14 ч. 00 мин.
Время начала подсчета голосов: 14 ч. 12 мин.
Время закрытия общего собрания: 10 ч 20 мин.
Место проведения собрания: 450006, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Петропавловская, д. 46, Уфимский филиал АО "Реестр".
Сведения о регистраторе, выполнявшем функции счетной комиссии: Акционерное общество "Реестр" (Уфимский филиал АО "Реестр), адрес: 129090, г. Москва, Б. Балканский пер., д. 20, стр. 1 (450006, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Петропавловская, д. 46). Лицо, уполномоченное регистратором: Юрова Майя Энгелевна.
Председательствующий на собрании: Кашипов Рустем Рафисович
Секретарь собрания: Кашипов Рустем Рафисович
Повестка дня:
1. Утверждение годового отчета Открытого акционерного общества «Строй-Планета» за 2018 г.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Открытого акционерного общества «Строй-Планета» за 2018 г., в том числе отчета о прибылях и убытках.
3. Распределение прибыли и убытков Открытого акционерного общества «Строй-Планета» по итогам 2018 года.
4. Избрание Совета директоров Открытого акционерного общества «Строй-Планета».
5. Назначение аудитора Открытого акционерного общества «Строй-Планета».
6. Реорганизация Открытого акционерного общества «Строй-Планета», зарегистрированного по адресу (место нахождения): 450591, Республика Башкортостан, Уфимский район, село Чесноковка, улица Карьерная, 2А, ОГРН 1070276005205, ИНН 0276110265, в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
7. Утверждение порядка и условий преобразования Открытого акционерного общества «Строй-Планета» в Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
8. Утверждение порядка обмена акций Открытого акционерного общества «Строй-Планета» на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Планета». Порядок формирования и установление величины уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
9. Назначение единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
10. Назначение аудитора Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
11. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от Открытого акционерного общества «Строй-Планета» в Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
12. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Планета», Положения о единоличном исполнительном органе Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
13. Поручение (возложение обязанностей) уполномоченному лицу осуществить государственную регистрацию Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Планета».
Информация о наличии кворума для открытия собрания по состоянию на 10:00 - время проведения общего собрания, указанное в сообщении о созыве собрания:
По первому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По второму вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По третьему вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По четвертому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 5000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 5000 (100%).
Кворум имеется.
По пятому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По шестому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По седьмому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По восьмому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По девятому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По десятому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
По тринадцатому вопросу повестки дня:
1) число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000.
2) число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня, определенное с учетом п.4.24. «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 №660-П) - 1000 (100%).
Кворум имеется.
Для участия в собрании зарегистрированы и приняли участие акционеры:
- Общество с ограниченной ответственностью "КэйЭндЭй" ОГРН 1067746713253, владеющий 800 (восемьсот) обыкновенными именными акциями в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая (регистрационный номер выпуска 1-01-04274-Е от 20.03.2008 г.);
- Компания с ограниченной ответственностью "Империум Номинис Лимитед" (Imperium Nominees Limited as Trustees of the Chemical Trust), владеющий 50 (пятьдесят) обыкновенными именными акциями в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая (регистрационный номер выпуска 1-01-04274-Е от 20.03.2008 г.);
- гражданин РФ Фрайман Александр Маркович, владеющий 75 (семьдесят пять) обыкновенными именными акциями в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая (регистрационный номер выпуска 1-01-04274-Е от 20.03.2008 г.);
- гражданин РФ Пяткин Дмитрий Юрьевич, владеющий 75 (семьдесят пять) обыкновенными именными акциями в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая (регистрационный номер выпуска 1-01-04274-Е от 20.03.2008 г.);
Итоги голосования по вопросам повестки дня и формулировки принятых решений:
1. По первому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Утвердить годовой отчет ОАО «Строй-Планета» за 2018 год".
2. По второму вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Строй-Планета» за 2018 год, в том числе отчет о прибылях и убытках".
3. По третьему вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «Строй-Планета» по итогам 2018 года. Дивиденды по результатам 2018 года не выплачивать".
4. По четвертому вопросу повестки дня:
Итоги кумулятивного голосования - ЗА единогласно, в отношении каждой из кандидатур в члены Совета директоров, представленных на голосование.
Принято решение: "Избрать членами совета директоров Общества следующих лиц: Большакова Ольга Юрьевна, Палкин Борис Абрамович, Власова Татьяна Васильевна, Ермаков Виталий Вячеславович, Кашипов Рустем Рафисович".
5. По пятому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Назначить аудитором ОАО «Строй-Планета» аудиторскую компанию - ООО «Стандарт-Аудит» ИНН 0277053468 КПП 027701001 ОГРН 1020203083218, адрес: 450054, Республика Башкортостан, г. Уфа, Проспект Октября, 84/4. Свидетельство о членстве в СРО Ассоциация аудиторов «Содружество» (СРО ААС) № 8753 от 07.12.2016 г. ОРНЗ 11606068620".
6. По шестому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Реорганизовать Открытое акционерное общество «Строй-Планета» (сокращенное фирменное наименование ОАО «Строй-Планета») ИНН 0276110265 ОГРН 1070276005205 в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Планета» (сокращенное фирменное наименование ООО «Строй-Планета»), местом нахождения ООО «Строй-Планета» определить: 450591, Российская Федерация, Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Чесноковка, ул. Карьерная, д. 2, корп. А
Считать ООО «Строй-Планета» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО «Строй-Планета»".
7. По седьмому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО «Строй-Планета» в форме преобразования в ООО «Строй-Планета»:
а) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО «Строй-Планета» письменно уведомляет о начале реорганизации в форме преобразования в ООО «Строй-Планета» налоговые органы по месту постановки на учет Общества;
б) ОАО «Строй-Планета» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах;
в) уполномоченный представитель ОАО «Строй-Планета» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «Строй-Планета»;
г) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО «Строй-Планета», в соответствии со ст.75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах», осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО «Строй-Планета» в порядке и сроки, установленные законодательством".
8. По восьмому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Все акции ОАО «Строй-Планета» при реорганизации в форме преобразования обменять на доли в уставном капитале ООО «Строй-Планета». Сами акции при их конвертации погасить.
Уставный капитал ООО «Строй-Планета» определить в размере: 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Уставный капитал вновь создаваемого Общества составить из номинальной стоимости долей его участников. Порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале ООО «Строй-Планета» определить следующий:
- 1000 (Одна тысяча) обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Строй-Планета» выпуска 1-01-04274-Е от 20.03.2008 г., номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая, обмениваются на доли участников создаваемого ООО «Строй-Планета» в соотношении 1:1.
- каждые 10 (Десять) обыкновенных бездокументарных акций выпуска 1-01-04274-Е от 20.03.2008 г. номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей, составляют 1% (Один процент) уставного капитала".
9. По девятому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Строй-Планета» управляющей организации Обществу с ограниченной ответственностью «АМНИС-ГРУПП» ИНН 0276147770, ОГРН 1130280023675, КПП 024501001, место нахождения юридического лица: Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Чесноковка, ул. Карьерная, д. 2А.
Уполномочить на подписание договора с управляющей организацией участника ООО «Строй-Планета» - Пяткина Дмитрия Юрьевича".
10. По десятому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Назначить аудитором ООО «Строй-Планета» аудиторскую компанию - ООО «Стандарт-Аудит» ИНН 0277053468 КПП 027701001 ОГРН 1020203083218, адрес: 450054, Республика Башкортостан, г. Уфа, Проспект Октября, 84/4. Свидетельство о членстве в СРО Ассоциация аудиторов «Содружество» (СРО ААС) № 8753 от 07.12.2016 г. ОРНЗ 11606068620".
11. По одиннадцатому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО «Строй-Планета» к ООО «Строй-Планета» в соответствии с требованиями ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации".
12. По двенадцатому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Утвердить Устав ООО «Строй-Планета», а также Положение о единоличном исполнительном органе ООО «Строй-Планета»".
13. По тринадцатому вопросу повестки дня:
Итоги голосования - ЗА единогласно.
Принято решение: "Обязанности на подписание и представление документов, связанных с государственной регистрацией образованного ООО «Строй-Планета», направление заявлений и уведомлений в ИФНС России, в государственные фонды, а также по направлению кредиторам сообщений о предстоящей реорганизации, возложить на генерального директора управляющей организации ООО «АМНИС-ГРУПП» Большакову Ольгу Юрьевну".
Протокол изготовлен в окончательной форме 26.06.2017 г.
С текстом документа можно ознакомиться по адресу: 450591, РФ, Республика Башкортостан, Уфимский район, село Чесноковка, ул. Карьерная, д. 2, корп. А, 2-ой этаж, кабинет 23 или в сети Интернет по адресу: www.disclosure.ru/issuer/0276110265
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ООО "АМНИС-ГРУПП"
__________________ Большакова О.Ю.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 26.06.2019г. М.П.