Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество "Кварц"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Кварц"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ульяновская область, Сенгилеевский район, р.п.Силикатный

1.4. ОГРН эмитента: 1027300931877

1.5. ИНН эмитента: 7316001243

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02746-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6301

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.10.2019

2. Содержание сообщения

Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.

Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения общих собраний участников (акционеров)" (опубликовано 09.10.2019 14:40:44) http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=zGAbxgwniUGdeId3K9KA7A-B-B.

Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерное общество «Кварц»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «Кварц»

1.3. Место нахождения эмитента Россия, Ульяновская область, Сенгилеевский район, р.п.Силикатный

1.4. ОГРН эмитента 1027300931877

1.5. ИНН эмитента 7316001243

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02746-Е

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6301

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 09.10.2019 года

2. Содержание сообщения

Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное

Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание

Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: «09» октября 2019 года в 12.00 часов в форме собрания (совместного присутствия акционеров) по адресу: Россия, Ульяновская область, Сенгилеевский район, рабочий поселок Силикатный, административное здание АО «Кварц», кабинет Генерального директора

Кворум общего собрания акционеров эмитента:

Вопрос 1: Принятие решения о согласии на совершение Обществом крупной сделки (группы взаимосвязанных сделок).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 362 040

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения «Об общих собраниях акционеров» №660-П от 16.11.2018 года 362 040

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 362 040

Кворум (%) 100,00

Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ. Голосование проводилось бюллетенем №1

Вопрос 2: Принятие решения о согласии на изменение в будущем условий крупной сделки (группы взаимосвязанных сделок).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 362 040

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 362 040

Кворум (%) 100,00

Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ. Голосование проводилось бюллетенем №2

Вопрос 3: Об обращении в Банк России с заявлением об освобождении АО «Кварц» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 362 040

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 362 040

Кворум (%) 100,000

Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ. Голосование проводилось бюллетенем №2

Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Принятие решения о согласии на совершение Обществом крупной сделки (группы взаимосвязанных сделок).

2. Принятие решения о согласии на изменение в будущем условий крупной сделки (группы взаимосвязанных сделок).

3. Об обращении в Банк России с заявлением об освобождении АО «Кварц» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

При голосовании по вопросу №1 повестки дня Собрания голоса распределились следующим образом:

Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании

ЗА 362 040 100,00

ПРОТИВ 0 0,00

ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0,00

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 0

По результатам голосования принято решение:

«Руководствуясь п.3 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах», принять решение о согласии на совершение Обществом следующей крупной сделки (группы следующих взаимосвязанных сделок, согласно схемы, указанной в приложении №1 к бюллетеню для голосования и протоколу общего собрания акционеров), целью, которой является приобретение Обществом комплекта оборудования (его изготовление и поставка) для модернизации мокрой линии по производству стекольных песков в объеме первой стадии проекта модернизации:

Основная сделка:

1. Договор (контракт № 2013D91-D1) на изготовление и поставку комплекта оборудования для модернизации мокрой линии по производству стекольных песков в объеме Первой Стадии проекта модернизации на действующем предприятии в соответствии с приложенными техническими спецификациями и описаниями на следующих условиях:

Предмет сделки: изготовление и поставка комплекта оборудования для модернизации мокрой линии по производству стекольных песков в объеме Первой Стадии проекта модернизации на действующем предприятии в соответствии с приложенными техническими спецификациями и описаниями.

Лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки:

- покупатель: Акционерное общество «Кварц»;

- продавец: Фирма «АКВ Аппарате+Ферфарен ГмбХ», Хиршау, Германия (АKWApparate+VerfahrenGmbH).

Выгодоприобретатель (выгодоприобретатели): Акционерное общество «Кварц», Фирма «АКВ Аппарате+Ферфарен ГмбХ», Хиршау, Германия (АKWApparate+VerfahrenGmbH).

Цена сделки: 2 173 300 евро.

Иные существенные условия сделки или порядок их определения: указанная сделка находится в диапазоне от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (31.12.2018 года), исходя из курса евро на момент принятия решения Общим собранием акционеров, и одобрена на заседании Совета директоров 19.08.2019 года.

Вспомогательные сделки

(заключаемые Обществом в обеспечение выполнения Основной сделки):

2. Соглашение о специальных условиях предоставления линии для осуществления документарных операций (открытие невозобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов) (далее - Соглашение №1) на следующих условиях:

Предмет сделки: предоставление Банком Обществу Линии, в рамках которой Общество имеет право на осуществление документарных операций без предоставления Обществом денежного покрытия в пределах Лимита Линии.

Лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки:

- общество: Акционерное общество «Кварц»;

- банк: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9).

Выгодоприобретатель (выгодоприобретатели): Акционерное общество «Кварц», Акционерное общество «ЮниКредит Банк».

Цена сделки: не более 2 300 000 (Два миллиона триста тысяч) евро, из них:

- лимит линии: 2 173 300 евро;

- комиссия за открытие, увеличение суммы, продление срока действия аккредитива:

- уплачивается в размере не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы аккредитива/суммы увеличения суммы аккредитива, но не менее 100,0 (Сто) Евро (или эквивалента этой суммы в другой валюте по курсу Банка России на дату платежа),- комиссия за рассрочку платежа:

- в случае, если аккредитив предусматривает платеж с рассрочкой, Клиент уплатит Банку комиссию за рассрочку платежа в размере не более 2% (Два процента) годовых, начисляемых на сумму платежа по аккредитиву, но не менее 100,0 (Сто) Евро) (или эквивалента этой суммы в другой валюте по курсу Банка России на дату платежа).

- прочие комиссии Банка взимаются в соответствии с «Тарифом комиссионного вознаграждения за выполнение акционерным обществом «ЮниКредит Банк» поручений клиентов – юридических лиц и предпринимателей без образования юридического лица» в редакции, действующей на дату начисления комиссии.

Порядок уплаты комиссии по документарным операциям: в процентах годовых, по методу начисления в первый рабочий день Комиссионного периода, следующего за оплачиваемым.

Комиссия уплачивается за каждый период, состоящий из 90 последовательных календарных дней («Комиссионный период») или его часть (для последнего Комиссионного периода).

Общество обязуется возместить Банку любую сумму, которую Банк выплатит по любому из аккредитивов, открытых в рамках Линии, в дату осуществления Банком соответствующего платежа по любому из аккредитивов, а также оплатить в полном объеме и без каких-либо удержаний все комиссии Банка в предусмотренные Соглашением даты и возместить расходы, связанные с открытием и исполнением аккредитивов.

Цели использования линии: Открытие, увеличение суммы, продление срока действия аккредитивов в Евро, перевод аккредитивов, открытых на условиях иных соглашений об открытии аккредитивов, с предоставлением/без предоставления или частичным предоставлением Клиентом денежного покрытия, в Лимит Линии для осуществления расчетов по контракту №2013D91-D1 от 19.08.2019г., заключённому между Клиентом и Фирмой «АКВ Аппарате+Ферфарен ГмбХ», Хиршау, Германия.

Срок сделки (срок действия линии): не более 24 месяца.

Иные существенные условия сделки или порядок их определения: отсутствуют

3. Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках (для цели хеджирования валютного курса (евро) по оплате аккредитива (пункт 2 данного решения)).

Предмет сделки: получение денежных средств (евро) по зафиксированному курсу при условии поступления денежных средств номинированных в рублях по плану на расчетную дату.

Лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки:

- Заказчик: Акционерное общество «Кварц»;

- Исполнитель: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9).

Сумма лимита: не более 500 000 евро (Пятьсот тысяч) евро.

Срок: не более 24 месяцев.

Иные существенные условия сделки или порядок их определения: указанная сделка заключается Обществом для цели хеджирования валютного курса (евро) по оплате аккредитива (пункт 2 данного решения).

4. Кредитное Соглашение (далее - Соглашение №2) (для цели оплаты авансового платежа по договору финансовой аренды (пункт 7 данного решения) с Обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс») на следующих условиях:

Предмет сделки: получение кредитных денежных средств (для цели оплаты авансового платежа по договору финансовой аренды (пункт 7 данного решения) с Обществом с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс»).

Лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки:

- Заемщик: Акционерное общество «Кварц»;

- Кредитор: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9).

Цена сделки (полная стоимость кредита): не более 48 840 000 (Сорок восемь миллионов восемьсот сорок тысяч) рублей, из них:

- сумма кредита: не более 40 000 000 (Сорок миллионов) рублей.

- комиссия банка: Комиссия за организацию Кредита составляет 0,1% от суммы Кредита;

- 2,0% сверх (базовой) процентной ставки при несоблюдения условия - поступление: 100 млн. за расчетный период равный 3-м месяцам

Процентная ставка: Процентная ставка устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты, но не более 20 % (Двадцать процентов) годовых.

Срок: не более 12 месяцев.

Иные существенные условия сделки или порядок их определения: отсутствуют

5. Договоры залога имущества (Договор залога и/или Договор об ипотеке) в целях обеспечения обязательства Общества по Соглашению №1 и Соглашению №2 на следующих условиях:

Предмет сделки: имущество Общества согласно приложения №2 к протоколу общего собрания акционеров, разрешаемое для передачи по данной сделке. Итоговый (усеченный) перечень имущества по данной сделке определяется Генеральным директором Общества на свое усмотрение при заключении сделки.

Лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки:

- Залогодатель: Акционерное общество «Кварц»;

- Банк: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9).

Цена сделки (стоимость залогового имущества): не более 125 млн. рублей (без НДС). Согласованная стоимость имущества (предмета залога) определена Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

Срок сделки: не более 60 месяцев.

Иные существенные условия сделки или порядок их определения:

Имущество передается в залог до полного исполнения Обществом обязательств, предусмотренных Соглашением.

Договор залога заключается без передачи Предмета залога Банку.

6. Договор купли-продажи комплекта оборудования для мокрой линии по производству стекольных песков в объеме согласно приложенным техническим спецификациям и описаниям к договору купли-продажи) на следующих условиях:

Предмет сделки: приобретение ООО ЛК «Сименс Финанс» оборудования у Общества по договору купли-продажи для его дальнейшей передачи Обществу, в качестве Лизингополучателя, в финансовую аренду по заключенному между ними договору финансовой аренды.

Лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки:

- продавец: Акционерное общество «Кварц»;

- покупатель: Общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН 1112536016801).

Выгодоприобретатель (выгодоприобретатели): Акционерное общество «Кварц»

Цена сделки: 206 117 194,10 руб.

Иные существенные условия сделки или порядок их определения: указанная сделка осуществляется с целью реализации схемы возвратного лизинга, по которой в дальнейшем Общество выкупает указанное оборудование у Общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» по договору лизинга.

7. Договор(ы) финансовой аренды на следующих условиях:

Предмет сделки: Лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи, обязуется приобрести в собственность у выбранного Обществом продавца, указанное Обществом имущество (предмет лизинга), которое он предоставит Обществу в финансовую аренду для предпринимательских целей за плату в порядке и на условиях, установленных договором финансовой аренды.

Предмет лизинга (общее описание): Комплект оборудования для мокрой линии по производству стекольных песков. Страна производства – Германия, 2020 г.в.

Лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки:

- общество: Акционерное общество «Кварц»;

- лизингодатель: Общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН 1112536016801).

Сумма сделки: не более 274 861 080,33 рублей (с учетом НДС 20%).

Период уплаты лизинговых платежей: 84 месяцев.

Переход права собственности на предмет лизинга: право собственности переходит к Обществу по окончании срока финансовой аренды и выплаты общей суммы договора финансовой аренды.

Определение условий сделки: договор(ы) финансовой аренды являются договором присоединения (ст. 428 ГК РФ), условия которого определены Лизингодателем в Правилах лизинга движимого имущества в редакции № 2.0 от 30.04.2019 года.

Условия приобретения предмета лизинга: во исполнение договора финансовой аренды предмет лизинга приобретается Лизингодателем у Общества по договору купли-продажи по цене 206 117 194,10 рублей (с учетом НДС 20%).

Иные существенные условия сделки или порядок их определения: отсутствуют.»

При голосовании по вопросу №2 повестки дня Собрания голоса распределились следующим образом:

Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании

ЗА 362 040 100,00

ПРОТИВ 0 0,00

ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0,00

Не голосовали 0

По результатам голосования принято решение:

«Руководствуясь п.3 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах», принять решение о согласии на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок) (группы следующих взаимосвязанных сделок) – договора(ов) финансовой аренды и купли-продажи, указанных в пункте 5,6 настоящего Решения, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников Общества на такое изменение, если оно осуществляется в следующих пределах:

- увеличение периода уплаты лизинговых платежей не более чем на 12 месяцев,

- увеличение общей суммы каждой сделки не более чем на 10% (с учетом НДС 20%).»

При голосовании по вопросу №3 повестки дня Собрания голоса распределились следующим образом:

Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании

ЗА 362 040 100,00

ПРОТИВ 0 0,00

ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0,00

Не голосовали 0

По результатам голосования принято решение:

«Руководствуясь статьей 30.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», ст.92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», обратиться в Банк России с заявлением об освобождении АО «Кварц» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».»

Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №3/19-ВОСА, составлен 09.10.2019 года

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров (вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии):

- вид, категория (тип): акции обыкновенные именные бездокументарные - серия ценных бумаг: -

- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 1-01-02746-Е

- дата его государственной регистрации: 26.04.1993 года

- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): -

3. Подпись

3.1. Генеральный директор И.В.Носкова (подпись)

Дата «09» октября 2019 г. М.П.

Краткое описание внесенных изменений:

В формулировке принятого решения по вопросу №1 повестки дня собрания в п.5 (5. Договоры залога имущества (Договор залога и/или Договор об ипотеке) в целях обеспечения обязательства Общества по Соглашению №1 и Соглашению №2 на следующих условиях:)

Прежняя редакция:

Цена сделки (стоимость залогового имущества): не более 110 млн. рублей (без НДС). Согласованная стоимость имущества (предмета залога) определена Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

Верная редакция:

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

И.В. Носкова

3.2. Дата 21.10.2019г.