Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Закрытое акционерное общество "Микояновский мясокомбинат"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ЗАО "Микояновский мясокомбинат"

1.3. Место нахождения эмитента: 109316, г. Москва, ул. Талалихина, д. 41, стр. 14.

1.4. ОГРН эмитента: 1027739019934

1.5. ИНН эмитента: 7722169626

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15018-H

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=137; http://www.mikoyan.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.04.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное;

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие);

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Дата проведения собрания: 06 апреля 2020 года.

Место проведения собрания: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б.

Время начала регистрации: 09 часов 00 минут.

Время открытия собрания: 09 часов 30 минут.

Время окончания регистрации: 09 часов 45 минут.

Время начала подсчета голосов: 09 часов 55 минут.

Время закрытия собрания: 10 часов 15 минут.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:

К моменту открытия внеочередного Общего собрания акционеров для участия в нем зарегистрировались акционеры ЗАО «Микояновский мясокомбинат», владеющие в совокупности 158 394 голосующими акциями Общества, что составляет 100% от общего числа голосов, принятых к определению кворума.

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по всем вопросам повестки дня: 158 394.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров" (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П), по всем вопросам повестки дня: 158 394.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по всем вопросам повестки дня: 158 394.

Кворум по всем вопросам повестки дня имеется (100 %).

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Вопрос № 1: «О последующем одобрении крупной сделки – Дополнительного соглашения № 3 от 18.02.2020 к Генеральному соглашению № 6267 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01.04.2019, заключенного с ПАО Сбербанк»;

Вопрос № 2: «О последующем одобрении крупной сделки – Дополнительного соглашения № 5 от 18.02.2020 к Генеральному соглашению № 4713ACPM об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 27.04.2018, заключенного с ПАО Сбербанк»;

Вопрос № 3: «О последующем одобрении крупной сделки – Дополнительного соглашения № 6 от 18.02.2020 к Договору залога №З/6267/1 от 19.06.2019, заключенного с ПАО Сбербанк»;

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По вопросу № 1 повестки дня:

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 158 394,

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» - 0,

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Число голосов, не подсчитываемых в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0.

Решение принято.

Формулировка решения, принятого общим собранием:

Одобрить заключенную Обществом крупную сделку, превышающую 25 % балансовой стоимости активов Общества, а именно Дополнительное соглашение № 3 от 18.02.2020 (далее – Дополнительное соглашение) к Генеральному соглашению № 6267 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 01.04.2019 (далее – Соглашение), заключенное между ЗАО "Микояновский мясокомбинат" (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) (именуемые в дальнейшем Стороны).

Указанным Дополнительным соглашением в Соглашение было внесено следующее изменение:

1. П. 2.1. Соглашения излагается в следующей редакции:

«2.1. Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования текущей деятельности, в том числе приобретение оборудования с учетом Постановления Правительства Москвы № 152-ПП от 20.04.2012 на срок по «31» марта 2022 г. с лимитом:

- Период действия лимита с «01» апреля 2019 г. по «31» марта 2022 г.

- Сумма лимита 199 199 514,89 (Сто девяносто девять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот четырнадцать) рублей 89 копеек».

Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Соглашения и вступает в силу с даты подписания его Сторонами.

Иные положения Соглашения, не измененные Дополнительным соглашением, действуют без изменения.

Акционеры с условиями Соглашения, с учетом заключенных Дополнительных соглашений к нему, ознакомлены и согласны.

По вопросу № 2 повестки дня:

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 158 394,

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» - 0,

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Число голосов, не подсчитываемых в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0.

Решение принято.

Формулировка решения, принятого общим собранием:

Одобрить заключенную Обществом крупную сделку, превышающую 25 % балансовой стоимости активов Общества, а именно Дополнительное соглашение № 5 от 18.02.2020 (далее – Дополнительное соглашение) к Генеральному соглашению № 4713ACPM об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 27.04.2018 г. (далее – Соглашение), заключенное между ЗАО "Микояновский мясокомбинат" (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) (именуемые в дальнейшем Стороны).

Указанным Дополнительным соглашением в Соглашение было внесено следующее изменение:

1. П. 10.2.6 Соглашения излагается в следующей редакции:

«10.2.6. Уведомлять Кредитора в порядке, предусмотренном Соглашением, о возникновении новых обязательств по заимствованиям перед третьими лицами (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе) и/или о предоставлении третьим лицам любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»), а также о пролонгации или рефинансировании заимствований одновременно с ежемесячным предоставлением расшифровок в соответствии с п.10.2.4 Соглашения не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты окончания календарного месяца. Уведомления предоставляются в виде расшифровок соответствующих статей промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, справок о предоставленных третьим лицам поручительствах.».

Иные положения Соглашения, не измененные Дополнительным соглашением, действуют без изменения.

По вопросу № 3 повестки дня:

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 158 394,

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» - 0,

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Число голосов, не подсчитываемых в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0.

Решение принято.

Формулировка решения, принятого общим собранием:

Одобрить заключенную Обществом крупную сделку, превышающую 25 % балансовой стоимости активов Общества, а именно Дополнительное соглашение № 6 от 18.02.2020 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору залога №З/6267/1 от 19.06.2019 (далее – Договор), заключенное между ЗАО "Микояновский мясокомбинат" (Залогодатель) и ПАО Сбербанк (Залогодержатель) (именуемые в дальнейшем Стороны).

Указанным Дополнительным соглашением в Договор были внесены следующие изменения:

1. П. 1.4.1. Договора излагается в следующей редакции:

«1.4.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии):

- Период действия лимита: с «01» апреля 2019 г. по «31» марта 2022 г.

- Сумма лимита: 199 199 514,89 (Сто девяносто девять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот четырнадцать) рублей 89 копеек

2. П. 1.5 Договора излагается в следующей редакции:

«1.5. Залоговая стоимость Предмета залога, указанного в Приложении №1, устанавливается на основании балансовой стоимости по состоянию на 07.06.2019г. с применением залогового дисконта в размере 0 (Ноль) процентов и составляет 15 295 169,02 (Пятнадцать миллионов двести девяносто пять тысяч сто шестьдесят девять) рублей 02 копейки.

Залоговая стоимость Предмета залога, указанного в Приложении №2, устанавливается на основании рыночной/балансовой стоимости (с учетом НДС / без НДС) по состоянию на 02.07.2019г., 12.07.2019г., 21.08.2019г., 05.09.2019г., 28.10.2019г., 21.01.2020г., с применением залогового дисконта в размере 0 (Ноль) процентов и составляет 150 377 307,03 (Сто пятьдесят миллионов триста семьдесят семь тысяч триста семь) рублей 03 копейки.».

3. П. 2.4 Договора излагается в следующей редакции:

«2.4. Залогодатель обязан застраховать Предмет залога в пользу Залогодержателя не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты заключения Договора на сумму не менее 165 672 476,05 (Сто шестьдесят пять миллионов шестьсот семьдесят две тысячи четыреста семьдесят шесть) рублей 05 копеек от риска гибели, утраты, недостачи или повреждения (при залоге транспортных средств – ущерба, хищения (кражи, грабежа, разбоя), утраты или угона) на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет), и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Основному договору.

Залогодатель должен обеспечить страхование транспортного средства на следующих условиях: выгодоприобретателем по риску «Ущерб» назначается Залогодатель, а по рискам «Хищение» и «Ущерб» на условиях «Полная гибель транспортного средства» - выгодоприобретателем назначается Залогодержатель. Страховое возмещение по риску «Ущерб» должно производиться страховой компанией на основании счетов за фактически выполненный ремонт поврежденного транспортного средства на станции технического обслуживания автомобилей, на которую Залогодатель был направлен страховой компанией. В случае, если в каком-либо регионе присутствия Залогодержателя отсутствуют станции технического обслуживания автомобилей, с которой у страховой компании имеются договорные отношения, Залогодатель может осуществить ремонт по «калькуляции» с последующим уведомлением страховой компанией Залогодержателя о выплате страхового возмещения.

Залогодатель должен предварительно согласовать условия договора страхования с Залогодержателем. Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, удовлетворяющими требованиям Залогодержателя, в том числе заключившими с Залогодержателем соглашение о сотрудничестве и включенными в публикуемый на официальном сайте Залогодержателя в сети Интернет перечень страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества.

Если в течение срока действия договора страхования страховая компания перестала удовлетворять требованиям Залогодержателя, опубликованным на его официальном сайте в сети Интернет, то по истечении срока действия договора страхования Залогодержатель вправе потребовать заменить страховую компанию, а Залогодатель обязан заменить страховую компанию в срок, указанный в требовании Залогодержателя.

При продлении страхования страховая сумма может быть изменена по согласованию с Залогодержателем.

Залогодатель обязан передать Залогодержателю копию правил страхования, заверенную страховой компанией, а также копию страхового полиса (если такой имеется) и/или копию договора страхования (если такой имеется) (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования), заверенные подписью руководителя и печатью Залогодателя, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения договора страхования (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования).

Залогодатель обязан передать Залогодержателю копии платежных документов, подтверждающих оплату страховой премии (каждой части страховой премии), заверенные подписью руководителя и печатью плательщика, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты страховой премии (соответствующей части страховой премии).

При заключении договора страхования со страховой компанией, не заключившей с Залогодержателем соглашение о сотрудничестве, Залогодатель обязан заключить соглашение о порядке работы со страховым возмещением на условиях, удовлетворяющий требованиям Залогодержателя.

При заключении нового договора страхования или дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования со страховой компанией, не заключившей с Залогодержателем соглашение о сотрудничестве, Залогодатель обязан в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения нового договора страхования или дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования заключить новое соглашение о порядке работы со страховым возмещением на условиях, удовлетворяющих требованиям Залогодержателя.

Замена выгодоприобретателя по договору страхования возможна только после получения письменного согласия Залогодержателя.»

4. Приложение №2 к Договору излагается в редакции Приложения №1 к Дополнительному соглашению.

Все остальные положения Договора, не измененные Дополнительным соглашением, продолжают действовать в том виде, в котором они действовали до заключения Дополнительного соглашения.

Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты подписания его Сторонами.

Акционеры с условиями Договора, с учетом заключенных Дополнительных соглашений к нему, ознакомлены и согласны.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 06 апреля 2020 года, Протокол № 7.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:

вид, категория (тип), серия ценных бумаг: обыкновенные акции,

государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-01-15018-Н от 15.06.1999,

международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): отсутствует.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ЗАО "Микояновский мясокомбинат"

Н.Я. Дёмин

3.2. Дата 06.04.2020г.