Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "МИКАН-Инвест"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МИКАН-Инвест"

1.3. Место нахождения эмитента: 420029, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Халитова,4

1.4. ОГРН эмитента: 1021603625405

1.5. ИНН эмитента: 1653008039

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55642-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3197

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.06.2020

2. Содержание сообщения

Сообщение о существенном факте

о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «МИКАН-Инвест»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МИКАН-Инвест»

1.3. Место нахождения эмитента 420029, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Халитова, дом 4

1.4. ОГРН эмитента 1021603625405

1.5. ИНН эмитента 1653008039

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55642-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3197

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3. Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): «08» мая 2020 года.

Место проведения общего собрания акционеров эмитента: 420029, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Халитова, д.4

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 85,8275% от размещенных голосующих акций общества.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Утверждение годового отчета Общества.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

3. Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года.

4. Избрание Совета директоров Общества.

5. Избрание Ревизионной комиссии Общества.

6. Утверждение аудитора Общества.

7. О прекращении публичного статуса Общества.

8. О согласии на совершение крупных сделок.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1. По первому вопросу повестки дня: «Утверждение годового отчета Общества».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24. Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» (№ 660-П от 16.11.2018): 32 363 847.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания: 27 777 091 или 85,8275% от общего количества голосующих акций общества, имеющих право голоса по данному вопросу.

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 770 371 голосов, что составляет 99,9758% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ПРОТИВ» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 110 голосов, что составляет 0,0184% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 1 610, что составляет 0,0058%.

Принято решение: Утвердить годовой отчет Общества.

2. По второму вопросу повестки дня: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества».

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 771 281 голосов, что составляет 99,9791% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 700, что составляет 0,0025%.

Принято решение: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года».

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 762 531 голосов, что составляет 99,9476% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ПРОТИВ» - 8 260 голосов, что составляет 0,0297% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 710 голосов, что составляет 0,0134% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 2 590, что составляет 0,0093%.

Принято решение: Утвердить распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года следующим образом: в связи с отсутствием чистой прибыли по итогам 2019 года дивиденды по обыкновенным именным акциям и привилегированным именным акциям не начислять и не выплачивать.

4. По четвертому вопросу повестки дня: «Избрание Совета директоров Общества».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по данному вопросу повестки дня: 226 546 929.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 194 439 637 или 85,8275% от общего количества голосующих акций общества, имеющих право голоса по данному вопросу.

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 194 439 637.

Ф.И.О. кандидата Количество поданных голосов «ЗА»

1. Ахметов Айрат Рустамович 27754381

2. Волчков Павел Валерьевич 27753261

3. Гадеев Фанис Наилевич 27754101

4. Зияев Ислам Иватович 27753261

5. Ибрагимов Эмиль Ринатович 27753261

6. Иванов Александр Николаевич 27753261

7. Хуснуллин Раиль Яхиевич 27753261

«Против всех кандидатов» 0

«Воздержался по всем кандидатам» 46 060

Число голосов акционеров, участвовавших в голосовании и не полностью распределивших голоса 16 380

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 102 410.

Принято решение: Избрать Совет директоров Общества в составе 7 (семи) человек из следующих кандидатов:

1. Ахметов Айрат Рустамович

2. Волчков Павел Валерьевич

3. Гадеев Фанис Наилевич

4. Зияев Ислам Иватович

5. Ибрагимов Эмиль Ринатович

6. Иванов Александр Николаевич

7. Хуснуллин Раиль Яхиевич

5. По пятому вопросу повестки дня: «Избрание Ревизионной комиссии Общества».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847.

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования по кандидатам:

Гатауллин Руслан Анасович

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 767 991 голосов, что составляет 99,9672% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 820 голосов, что составляет 0,0318% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 280, что составляет 0,0010%.

Козлова Оксана Владимировна

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 768 271 голосов, что составляет 99,9682% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 0.

Леонова Юлия Эдуардовна

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 769 391 голосов, что составляет 99,9723% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 420 голосов, что составляет 0,0267% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Принято решение: Избрать Ревизионную комиссию в количестве 3 (трех) человек из следующих кандидатов:

1. Гатауллин Руслан Анасович

2. Козлова Оксана Владимировна

3. Леонова Юлия Эдуардовна

6. По шестому вопросу повестки дня: «Утверждение аудитора Общества».

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 771 981 голосов, что составляет 99,9816% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 1 400, что составляет 0,0050%

Принято решение: Утвердить аудитором Общества на 2020 год ООО «Волжско-Камское аудиторское агентство».

7. По седьмому вопросу повестки дня: «О прекращении публичного статуса Общества».

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 761 691 голосов, что составляет 99,9446% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 14 280 голосов, что составляет 0,0514% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 1 120, что составляет 0,0040%

Принято решение: Одобрить организацию процедуры прекращения публичного статуса Общества. Утвердить Устав Общества в новой редакции с учетом изменений, исключающих указание на то, что Общества является публичным акционерным обществом.

Принять решение об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Не принимать решения об обращении Общества с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, ввиду отсутствия заключенного Обществом договора с организатором торговли о листинге акций Общества.

8. По восьмому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение крупных сделок».

8.1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 767 081 голосов, что составляет 99,9640% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ПРОТИВ» - 2 870 голосов, что составляет 0,0103% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 440 голосов, что составляет 0,0232% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Принято решение: Принять решение об одобрении крупной сделки: заключение договора поручительства № 4502/2/2020/0107-02/03 (договор поручительства) между ПАО «МИКАН-Инвест» (Поручитель) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Банк, Кредитор), за исполнение ООО «Агрокомплекс «Ак Барс» (Заемщик) всех обязательств по кредитному договору № 4502/2/2020/0107 от «04» февраля 2020 г. (далее по тексту - «основной договор» или «основное обязательство» или «кредитный договор») на следующих существенных условиях, предъявляемых Банком:

Обязательства Заемщика по кредитному договору:

Сумма кредита: Не более 77 000 000,00 (Семьдесят семь миллионов) рублей.

Дата возврата кредита (срок кредита): До «03» февраля 2023 года.

Размер процентов за пользование кредитом: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование предоставленным кредитом в соответствии с формулой, приведенной ниже:

1 Ключевая ставка ЦБ РФ+ 3 % годовых,

где Ключевая ставка ЦБ – это установленная Банком России процентная ставка по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора, являющаяся основным индикатором денежно-кредитной политики (ключевая ставка Банка России на момент заключения кредитного договора, а в случае принятия Банком России нормативных актов, в соответствии с которыми основным индикатором денежно-кредитной политики становится иная процентная ставка – соответствующая процентная ставка Банка России) и отображенная на Справочной странице для конкретного периода времени и /или информация о которой опубликована в официальном издании Банка России. В случае изменения Ключевой ставки в течение срока действия кредитного договора, Кредитор в день вступления в силу новой Ключевой ставки в одностороннем порядке производит изменение процентной ставки по кредиту на количество пунктов, равное изменению Ключевой ставки.

Договор поручительства обеспечивает исполнение всех обязательств в полном объеме по кредитному договору.

Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Заемщик, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иных расходов, платежей и убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.

Поручителю известно, что основным договором предусмотрена возможность одностороннего изменения Кредитором размера процентов за пользование предоставленным кредитом, а также предъявления Кредитором Заемщику требования о досрочном погашении обязательств по основному договору.

Поручитель согласен нести ответственность перед Кредитором в случае изменения условий основного договора (в том числе, но не ограничиваясь, о сроке возврата кредита и/или транша (ей), размере процентов за пользование кредитом, неустойки и т.д.), влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика при увеличении размера требований по основному обязательству до 117 617 500 (Сто семнадцать миллионов шестьсот семнадцать тысяч пятьсот) рублей.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика при:

- изменении срока кредита на 3 (Три) года. При этом срок действия договора поручительства, определенный п.4.1 договора поручительства, изменяется соразмерно изменению срока, определенному настоящим пунктом;

- увеличении процентной ставки по кредитному договору до размера двукратной ставки процентов за пользование кредитом, предусмотренных п.2 таблицы, описывающей основной договор.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика в случае перевода на другое лицо долга по обеспечиваемому основному договору, уступки прав (требования). При этом в целях исполнения обязательств Поручителя по договору поручительства под другим лицом понимается коммерческая организация либо индивидуальный предприниматель, зарегистрированные в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика в размере и на условиях, предусмотренных договором поручительства, при утрате существовавшего на момент заключения договора поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Кредитора.

Обязательства Поручителя по договору поручительства сохраняют силу до момента исполнения обязательств по основному договору со всеми дополнительными соглашениями к нему, включая будущие.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика в случае универсального правопреемства.

Поручитель обязуется:

Предоставлять Кредитору:

- в течение 10 календарных дней со дня истечения срока, установленного законодательством РФ, для сдачи годовой бухгалтерской отчетности в налоговые органы, иных видов отчетности в компетентные органы, данную отчетность, заверенную территориальным налоговым или иным компетентным органом (в случае, если отправка отчетности осуществлялась почтой или по телекоммуникационным каналам связи (электронно), отчетность предоставляется с приложением документа, подтверждающего отправку отчетности в налоговый или иной компетентный орган почтой или в электронном виде);

- не позднее 40 календарных дней по окончании отчетного периода, другие финансовые и бухгалтерские документы, характеризующие финансовое состояние Поручителя, в том числе, но не ограничиваясь:

Ежеквартальную бухгалтерскую отчетность Поручителя, включающую в себя бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах по формам, установленным государственными органами, Налоговые декларации по налогу на прибыль организаций/Налоговые декларации за каждый отчетный период по налогу, уплачиваемому в связи с применением соответствующего специального налогового режима;

Предусмотренные настоящим пунктом документы представляются в виде подлинников или надлежащим образом заверенных уполномоченным лицом Поручителя копий с проставлением подписи, расшифровки подписи уполномоченного лица Поручителя и печати Поручителя (при наличии). В случае, если предусмотренные настоящим пунктом документы подлежат направлению в установленном законодательством РФ порядке в уполномоченные органы, такие документы представляются с доказательствами, свидетельствующими об их направлении в уполномоченный орган.

В случае изменения своего места нахождения (юридического, почтового, фактического), номеров телефонов, адреса электронной почты, смены его руководителя либо лица, уполномоченного на заключение договора поручительства и его изменение, изменения в составе органов управления, лиц, указанных в карточке с образцами подписей и оттиска печати, реквизитов банковских счетов, указанных в п.5.2. договора поручительства, а также открытия после подписания договора поручительства последующих банковских счетов письменно сообщить Кредитору об этом не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня таких изменений (открытия последующего банковского счета).

В случае внесения изменений в учредительные документы Поручителя и/или внесения изменений в сведения о Поручителе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, после подписания договора поручительства в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента государственной регистрации таких изменений представлять Кредитору заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие внесение указанных изменений, в том числе копии зарегистрированных учредительных документов Поручителя в новой редакции, либо зарегистрированных изменений в учредительные документы Поручителя, Лист записи ЕГРЮЛ, выписки из ЕГРЮЛ. Выписка из ЕГРЮЛ должна содержать сведения о государственной регистрации указанных изменений.

В случае принятия решения о добровольной (принудительной) ликвидации или реорганизации, предъявления Поручителю исков со стороны третьих лиц на сумму 300 000 (Триста тысяч) рублей и более, принятия решения (возбуждения производства) о банкротстве Поручителя, принятия решения об уменьшении уставного капитала Поручителя, а также наступления события, влекущего негативные последствия для исполнения договора поручительства, уведомить об этом Кредитора в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия соответствующего решения, получения искового требования (заявления) или наступления соответствующего события.

В день заключения договора поручительства заключить соглашения (договоры) между Поручителем и Кредитором - о предоставлении последнему права списания без распоряжения Поручителя (платёжными требованиями с заранее данным акцептом плательщика, инкассовыми поручениями, банковскими ордерами (далее совместно именуемые расчетные документы) денежных средств с банковских счетов Поручителя, открытых у Кредитора, по требованию, связанному с исполнением Поручителем своих обязательств по договору поручительства.

Не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения договора поручительства заключить указанные в настоящем пункте соглашения о списании (платёжными требованиями с заранее данным акцептом плательщика, инкассовыми поручениями) с иными кредитными организациями, обслуживающими счета Поручителя.

Поручитель дает право Кредитору списывать по его требованию без распоряжения Поручителя на основании расчетных документов денежные средства со всех открываемых, в том числе в будущем, банковских счетов Поручителя, связанному с исполнением Поручителем своих обязательств по договору поручительства. При открытии в будущем, в сторонние кредитные организации, банковских счетов Поручителя заключить указанные в настоящем пункте соглашения (договоры) в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента открытия таких счетов в сторонних кредитных организациях.

В случае предъявления Кредитором требования, исполнить свои обязательства в размере, указанном в договоре поручительства. При этом датой уплаты Поручителем денежных средств, считается:

- дата зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский (или иной указанный Кредитором) счет Кредитора;

- в случае перечисления соответствующих сумм с банковского счета, открытого у Кредитора – дата списания денежных средств с банковского счета по представленным Поручителем (либо плательщиком – третьим лицом, либо Кредитором – при списании без распоряжения Поручителя) расчетным документам.

Поручитель имеет право:

Выдвигать против требования Кредитора возражения, которые мог бы представить Заемщик.

В случае невыполнения по первому требованию Кредитора Поручителем своих обязательств по оплате задолженности, Кредитор вправе потребовать от Поручителя уплаты неустойки в размере двукратной ставки процентов за пользование кредитом от неуплаченной Поручителем суммы за каждый календарный день со дня возникновения просрочки исполнения до ее полного устранения.

В случае нарушения Поручителем обязанностей, предусмотренных п. 2.2.1. - 2.2.5. договора поручительства, Кредитор вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафа в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей за каждый факт нарушения с момента предъявления требования Кредитора в течение 5 (пяти) рабочих дней. Уплата штрафа не освобождает Поручителя от исполнения обязанностей, предусмотренных п. 2.2.1. -2.2.5. договора поручительства.

Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует 3 года по истечении срока действия основного договора, а именно до «03» февраля 2026 года включительно. Договор поручительства может быть составлен в форме электронного документа и подписан Сторонами электронной подписью в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Проект договора поручительства № 4502/2/2020/0107-02/03 в приложении к протоколу.

8.2. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 761 411 голосов, что составляет 99,9436% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 12 110 голосов, что составляет 0,0436% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Принято решение: Принять решение об одобрении крупной сделки: заключение поручительства № 4502/3/2020/0565-02/02 (договор поручительства) между ПАО «МИКАН-Инвест» (Поручитель) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Банк, Кредитор), за исполнение ООО «Содружество» (Заемщик) всех обязательств по кредитному договору № 4502/3/2020/0565 от «26» марта 2020 г. (далее по тексту - «основной договор» или «основное обязательство» или «кредитный договор») на следующих существенных условиях, предъявляемых Банком:

Обязательства Заемщика по кредитному договору:

Сумма кредита: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек. С даты начала не более 15 000 000 (Пятнадцать миллиона) рублей 00 копеек. Дальнейшее увеличение лимита осуществлять по согласованию с Заемщиком.

Дата возврата кредита (срок кредита): «24» марта 2023 года.

Ключевая ставка ЦБ + 3 п.п., где Ключевая ставка ЦБ – это установленная Банком России процентная ставка по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора, являющаяся основным индикатором денежно-кредитной политики (ключевая ставка Банка России на момент заключения кредитного договора, а в случае принятия Банком России нормативных актов, в соответствии с которыми основным индикатором денежно-кредитной политики становится иная процентная ставка – соответствующая процентная ставка Банка России) и отображенная на Справочной странице для конкретного периода времени и /или информация о которой опубликована в официальном издании Банка России. В случае изменения Ключевой ставки в течение срока действия кредитного договора, Кредитор в день вступления в силу новой Ключевой ставки в одностороннем порядке производит изменение процентной ставки по кредиту на количество пунктов, равное изменению Ключевой ставки.

Договор поручительства обеспечивает исполнение всех обязательств в полном объеме по кредитному договору.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика при увеличении размера требований по основному обязательству до 228 000 000 (Двести двадцать восемь миллионов) рублей.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика в случае перевода на другое лицо долга по обеспечиваемому основному договору, ступки прав (требования). При этом в целях исполнения обязательств Поручителя по договору поручительства под другим лицом понимается коммерческая организация либо индивидуальный предприниматель, зарегистрированные в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Поручитель обязуется:

Предоставлять Кредитору:

Поручитель дает право Кредитору списывать по его требованию без распоряжения Поручителя на основании расчетных документов денежные средства со всех открываемых, в том числе в будущем, банковских счетов Поручителя, связанному с исполнением Поручителем своих обязательств по настоящему договору. При открытии в будущем, в сторонние кредитные организации, банковских счетов Поручителя заключить указанные в настоящем пункте соглашения (договоры) в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента открытия таких счетов в сторонних кредитных организациях.

В случае предъявления Кредитором требования, исполнить свои обязательства в размере, указанном в настоящем договоре. При этом датой уплаты Поручителем денежных средств, считается:

Поручитель имеет право:

Выдвигать против требования Кредитора возражения, которые мог бы представить Заемщик.

В случае нарушения Поручителем обязанностей, предусмотренных п. 2.2.1. -2.2.5. договора поручительства, Кредитор вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафа в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей за каждый факт нарушения с момента предъявления требования Кредитора в течение 5 (пяти) рабочих дней. Уплата штрафа не освобождает Поручителя от исполнения обязанностей, предусмотренных п. 2.2.1. -2.2.5. договора поручительства.

Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует 3 года по истечении срока действия основного договора, а именно до «24» марта 2026 года включительно. Договор поручительства может быть составлен в форме электронного документа и подписан Сторонами электронной подписью в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Проект договора поручительства № 4502/3/2020/0565-02/02 в приложении к протоколу.

8.3. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания: 27 777 091 или 85.8275% от общего количества голосующих акций общества, имеющих право голоса по данному вопросу.

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 761 971 голосов, что составляет 99,9456% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 990 голосов, что составляет 0,0144% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 8 260, что составляет 0,0297%.

Принято решение: Принять решение об одобрении крупной сделки: заключение договора поручительства № 4502/3/2020/0559-02/02 (договор поручительства) между ПАО «МИКАН-Инвест» (Поручитель) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Банк, Кредитор), за исполнение ООО «Содружество» (Заемщик) всех обязательств по кредитному договору № 4502/3/2020/0559 от «20» апреля 2020 г. (далее по тексту - «основной договор» или «основное обязательство» или «кредитный договор») на следующих существенных условиях, предъявляемых Банком:

Обязательства Заемщика по кредитному договору:

Сумма кредита: 58 800 000 (Пятьдесят восемь миллионов восемьсот) рублей. С даты начала - 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей. С «20» апреля 2020г. - не более 58 800 000 (Пятьдесят восемь миллионов восемьсот тысяч) рублей.

Дата возврата кредита (срок кредита): «19» апреля 2023 года.

В случае изменения Ключевой ставки в течение срока действия кредитного договора, Кредитор в день вступления в силу новой Ключевой ставки в одностороннем порядке производит изменение процентной ставки по кредиту на количество пунктов, равное изменению Ключевой ставки.

Договор поручительства обеспечивает исполнение всех обязательств в полном объеме по кредитному договору.

Поручитель согласен нести ответственность перед Кредитором в случае изменении условий основного договора (в том числе, но не ограничиваясь, о сроке возврата кредита и/или транша (ей), размере процентов за пользование кредитом, неустойки и т.д.), влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика при увеличении размера требований по основному обязательству до 84 525 000 (Восемьдесят четыре миллиона пятьсот двадцать пять тысяч) рублей.

Поручитель дает согласие Кредитору нести ответственность перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщика при

- изменении срока кредита на 3 года. При этом срок действия договора поручительства, определенный п.4.1. договором поручительства, изменяется соразмерно изменению срока, определенного настоящим пунктом.

Поручитель обязуется:

Предоставлять Кредитору:

В случае принятия решения о добровольной (принудительной) ликвидации или реорганизации, предъявления Поручителю исков со стороны третьих лиц на сумму 300 000 (Триста тысяч) рублей и более, принятии решения (возбуждения производства) о банкротств Поручителя, принятия решения об уменьшении уставного капитала Поручителя, а также наступления события, влекущего негативные последствия для исполнения договора поручительства, уведомить об этом Кредитора в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия соответствующего решения, получения искового требования (заявления) или наступления соответствующего события.

Поручитель дает право Кредитору списывать по его требованию без распоряжения Поручителя на основании расчетных документов денежные средства со всех открываемых, в том числе в будущем, банковских счетов Поручителя, связанному с исполнением Поручителем своих обязательств по договору поручительства. При открытии в будущем в сторонних кредитных организациях банковских счетов Поручителя заключить указанные в настоящем пункте соглашения (договоры) в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента открытия таких счетов в сторонних кредитных организациях.

Поручитель имеет право:

Выдвигать против требования Кредитора возражения, которые мог бы представить Заемщик.

В случае нарушения Поручителем обязанностей, предусмотренных п. 2.2.1.-2.2.5. договора поручительства, Кредитор вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафа в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей за каждый факт нарушения с момента предъявления требования Кредитора в течение 5 (пяти) рабочих дней. Уплата штрафа не освобождает Поручителя от исполнения обязанностей, предусмотренных п.2.2.1-2.2.5. договора поручительства.

Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует 3 (Три) года по истечении срока действия основного договора, а именно до «19» апреля 2026 года включительно. Договор поручительства может быть составлен в форме электронного документа и подписан Сторонами электронной подписью в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Проект договора поручительства № 4502/3/2020/0559-02/02 в приложении к протоколу.

8.4. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 766 521 голосов, что составляет 99,9620% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 550 голосов, что составляет 0,0164% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 3 150, что составляет 0,0113%

Принято решение: Принять решение об одобрении крупной сделки: заключение дополнительного соглашения к договору об ипотеке Зданий (помещений), сооружений и земельных участков № 53/11 -1в от «04» июля 2016 г., с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее – Договор) между ПАО «МИКАН-Инвест» (Залогодатель) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Банк, Залогодержатель) на условиях, изложенных в дополнительном соглашении к договору об ипотеке Зданий (помещений), сооружений и земельных участков № 53/11 -1в от «04» июля 2016 г.

Проект дополнительного соглашения к договору об ипотеке Зданий (помещений), сооружений и земельных участков № 53/11 -1в от «04» июля 2016 г. в приложении к протоколу.

8.5. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 766 101 голосов, что составляет 99,9604% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 3 570, что составляет 0,0129%.

Принято решение: Принять решение об одобрении крупной сделки: заключение дополнительного соглашения к договору об ипотеке Зданий (помещений), сооружений и земельных участков № 53/11 -1г от «04» июля 2016 г., с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее – Договор) между ПАО «МИКАН-Инвест» (Залогодатель) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Банк, Залогодержатель) на условиях, изложенных в дополнительном соглашении к договору об ипотеке Зданий (помещений), сооружений и земельных участков № 53/11 -1г от «04» июля 2016 г.

Проект дополнительного соглашения к договору об ипотеке Зданий (помещений), сооружений и земельных участков № 53/11 -1г от «04» июля 2016 г. в приложении к протоколу.

8.6. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

«ЗА» - 27 765 401 голосов, что составляет 99,9579% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 600 голосов, что составляет 0,0202% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 3 220, что составляет 0,0116%.

Принято решение: Принять решение об одобрении крупной сделки: заключение Договор купли-продажи (далее – Договор купли-продажи имущества) между ПАО «МИКАН-Инвест» (Продавец) и ООО «Капитал групп» (Покупатель) на следующих существенных условиях:

Предметом сделки является следующее имущество, находящееся в собственности Продавца:

№ п\п Наименование объекта Кадастровый номер объекта Площадь объекта (кв.м.)

1 Здание главного корпуса холодильника 16:50:050202:116 24345,2

2 Рыбоперерабатывающий цех 16:50:050202:123 1963,8

3 Здание (Автогаража) 16:50:050202:121 152,5

4 Здание (Склад сыпучих материалов) 16:50:050202:120 102,1

5 Здание (Материального склада № 1) 16:50:050202:113 705,3

6 Здание (подземная стоянка электрокары) 16:50:050202:114 269,7

7 Здание (Умягчительной станции) 16:50:050202:119 383,1

8 Здание (цех сухой лед) 16:50:050202:112 1073,9

9 Сооружение (артезианская скважина) 16:50:050202:396 82

10 Здание оптового центра 16:50:050202:128 1830,7

11 Здание (автогараж) 16:50:050202:117 146,9

12 Здание (прирельсовый склад) 16:50:050202:122 238,8

13 Административное здание 16:50:050202:115 1181,8

14 Земельный участок 16:50:050202:68 4209

15 Земельный участок 16:50:050202:69 266

16 Земельный участок 16:50:050202:70 3660

17 Земельный участок 16:50:050202:71 224

18 Земельный участок 16:50:050202:72 1410

19 Земельный участок 16:50:050202:73 4809

20 Земельный участок 16:50:050202:74 1999

21 Земельный участок 16:50:050202:75 204

22 Земельный участок 16:50:050202:76 301

23 Земельный участок 16:50:050202:77 19291

24 Земельный участок 16:50:050202:78 1122

25 Земельный участок 16:50:050202:79 933

26 Земельный участок 16:50:050202:80 1056

27 Земельный участок 16:50:050202:81 263

28 Земельный участок 16:50:050202:82 799

29 Земельный участок 16:50:050202:83 21684

Имущество расположено по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, Советский район, ул.Халитова, дом 4.

Имущество являются предметом залога ПАО «Ак Барс» Банк.

Цена сделки не менее 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек

В случае сноса (демонтажа) объектов недвижимости, являющихся предметом сделки, цена сделки уменьшению не подлежит.

8.7. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 32 363 847.

Кворум по вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

В счетную комиссию поступило 26 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 27 777 091.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 3 220, что составляет 0,0116%

Принято решение: Принять решение об одобрении крупной сделки: одобрить последующее заключение Договора об ипотеки о бъектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, Советский район, ул.Халитова, дом 4, указанных в предмете договора купли-продажи вышеуказанной сделки, между ПАО «МИКАН-Инвест» (Залогодатель) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Залогодержатель), за исполнение ООО «Агрокомплекс «Ак Барс» (Заемщик) всех обязательств по кредитному договору № 4502/3/2019/0484 на сумму не более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: «03» июня 2020 года,

Протокол №2/2020 годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «МИКАН-Инвест».

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:

Категория акций: обыкновенные именные бездокументарные, Дата государственной регистрации: 25.09.2000, Государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-55642-D, ISIN RU000A0JWV14/

Категория акций: привилегированные именные бездокументарные, Дата государственной регистрации: 25.09.2000, Государственный регистрационный номер выпуска: 2-03-55642-D, ISIN RU000A0JWV22.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

ПАО «МИКАН-Инвест» А.Н.Иванов

(подпись)

3.2. Дата «03» июня 2020 г. МП.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

А.Н. Иванов

3.2. Дата 03.06.2020г.