Сообщение о существенном факте
о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, сделки, размер которой составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов эмитента или указанного лица на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Публичное акционерное общество "Центральная обогатительная фабрика "Берёзовская"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ЦОФ "Берёзовская"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область, город Берёзовский
1.4. ОГРН эмитента: 1024200646018
1.5. ИНН эмитента: 4203001617
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10469-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=21653
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 03.12.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная (взаимосвязанная) сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: заключение договора поручительства № 4400.01-20/068-3П между ПАО «ЦОФ «Березовская» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор) в обеспечение обязательств ПАО «Кокс» (Заемщик, Должник) по Генеральному соглашению № 4400.01-20/068 от 07.08.2020 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, с учетом всех изменений и дополнений, заключенному между Банком и Должником (далее – Соглашение) и заключенным/заключаемым в рамках него Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитные договоры), включая:
- Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4400.01-20/068-1 от «07» августа 2020 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, именуемому далее «Кредитный договор-1»,
- Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4400.01-20/068-2 от «07» августа 2020 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, именуемому далее «Кредитный договор-2».
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником всех обязательств в полном объеме по Соглашению и Кредитным договорам, включая, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Соглашению/Кредитным договорам; обязательства по уплате неустоек; возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Соглашению/Кредитным договорам и Договору; возврат суммы кредита по Соглашению/Кредитным договорам и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Соглашению/Кредитным договорам или признании Соглашению/Кредитным договорам незаключенным.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке:
Даты полного погашения кредитов по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным договорам устанавливаются не позднее «30» апреля 2022 г.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по «30» апреля 2025 года включительно.
Стороны по сделке:
Публичное акционерное общество «Центральная обогатительная фабрика «Березовская» (652421, Россия, Кемеровская область, г. Березовский, ИНН 4203001617, ОГРН 1024200646018) (Поручитель);
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН: 7707083893, ОГРН 1027700132195) (Банк, Кредитор).
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Заемщик, Должник).
Размер сделки в денежном выражении:
Сумма кредита (лимит возобновляемой рамочной кредитной линии): 12 000 000 000 (Двенадцать миллиардов) рублей.
Процентная ставка: Установление процентных ставок по отдельным Кредитным договорам производится по согласованию сторон при их заключении.
Сумма кредита по Кредитному договору-1 (лимит невозобновляемой кредитной линии): 6 000 000 000,00 (Шесть миллиардов) рублей.
Сумма текущей фактической задолженности по договору: 6 000 000 000,00 (Шесть миллиардов) рублей.
Процентная ставка по Кредитному договору-1: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом (невозобновляемой кредитной линии) в валюте кредита по переменной процентной ставке, размер которой не может превышать 7,14% (семь целых четырнадцать сотых) процентов годовых.
Сумма кредита по Кредитный договор-2 (лимит невозобновляемой кредитной линии): 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.
Сумма текущей фактической задолженности по договору: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.
Процентная ставка по Кредитному договору-2: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом (невозобновляемой кредитной линии) в валюте кредита по переменной процентной ставке, размер которой не может превышать 7,14% (семь целых четырнадцать сотых) процентов годовых.
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 307,26% (от суммы сделки по Соглашению), 153,63% (от суммы сделки по Кредитному договору-1), 12,80% (от суммы сделки по Кредитному договору-2), 693,07% (с учетом взаимосвязанных сделок от суммы сделки по договору с учетом процентов, подлежащих начислению и оплате до окончания срока договора).
2.6. Cтоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 3 905 537 тыс. руб. по состоянию на 30.09.2020 г.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): «03» декабря 2020 года.
2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на согласие на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: согласие на совершение сделки дано внеочередным общим собранием акционеров Общества 30.11.2020г. (протокол №б/н от 01.12.2020г.).
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «ЦОФ «Берёзовская»,
действующий на основании доверенности №329 от 30.11.2019г. Аредаков Д.А.
3.2. Дата «03» декабря 2020 года М.П.