О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество "Научно-производственное объединение "Магнетон"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО НПО "Магнетон"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 600035, г. Владимир, ул. Куйбышева, д. 26
1.4. ОГРН эмитента: 1023301456364
1.5. ИНН эмитента: 3328100019
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10264-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/3328100019/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 16 июня 2021 года. г. Владимир, ул. Куйбышева, д. 26, время закрытия общего собрания: 11 ч. 00 мин. (время Московское)
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента: Общее количество голосующих акций (голосов), которыми обладали акционеры, имеющие право на участие в общем собрании) – 2 362 434. Количество акций (голосов), которыми обладают акционеры, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров 2 350 759 (Два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять) голосов, что составляет – 99.5058 %, от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании. В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение отчета ревизионной комиссии АО НПО «Магнетон» по итогам 2020 года.
2. Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по итогам 2020 года.
3. Утверждение на 2021-2022 г. г. источника для социальных расходов и расходов на уплату обязательных платежей, начисляемых государственными органами.
4. Утверждение аудитора АО НПО «Магнетон» на 2021 г.
5. Избрание ревизионной комиссии АО НПО «Магнетон».
6. Избрание Совета директоров АО НПО «Магнетон».
7. Принятие решения об одобрении крупных сделок.
8. Утверждение изменений в устав.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. Вопрос № 1, поставленный на голосование: «Утверждение отчета ревизионной комиссии АО НПО «Магнетон» по итогам 2020 года».
Итоги голосования по данному вопросу повестки дня:
Итоги голосования по данному вопросу повестки дня:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования %*
ЗА: 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять) 100.0000
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (ноль) 0.0000
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня: «Утвердить отчет ревизионной комиссии АО НПО «Магнетон» по итогам 2020 года».
2.6.2. Вопрос № 2, поставленный на голосование: «Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по итогам 2020 года»
Итоги голосования по данному вопросу повестки дня:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования %*
ЗА: 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять) 100.0000
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (ноль) 0.0000
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня: «Утвердить предложение Совета директоров «Дивиденды по итогам 2020 года не выплачивать, прибыль не распределять».
2.6.3. Вопрос № 3, поставленный на голосование: «Утверждение на 2021-2022 г. г. источника для социальных расходов и расходов на уплату обязательных платежей, начисляемых государственными органами».
Итоги голосования по данному вопросу повестки дня:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования %*
ЗА: 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять) 100.0000
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (ноль) 0.0000
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня: «Утвердить на 2021-2022 г. г. источником для социальных расходов и расходов на уплату обязательных платежей, начисляемых государственными органами нераспределенную прибыль прошлых лет. Разрешить единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору) осуществлять в 2021-2022 году за счет нераспределенной прибыли прошлых лет социальные выплаты в соответствии с условиями коллективного договора (оплата дополнительных отпусков работникам, не предусмотренных трудовым законодательством, выплаты материальной помощи, суммы страховых взносов, начисленных на данные выплаты), а также обязательные платежи, начисленные государственными органами за прошлые отчетные периоды в сумме 4 000 000 рублей.».
2.6.4. Вопрос № 4, поставленный на голосование: «Утверждение аудитора АО НПО «Магнетон» на 2021 г.»
Итоги голосования по данному вопросу повестки дня:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования %*
ЗА: 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять) 100.0000
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (ноль) 0.0000
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня: «Утвердить аудитором АО НПО «Магнетон» на 2021 год ООО «Аудиторская фирма «ВЛАДСТАНДАРТ» (ИНН 3327107678).»
2.6.5. Вопрос № 5, поставленный на голосование: «Избрание ревизионной комиссии АО НПО «Магнетон»»
Итоги голосования по данному вопросу повестки дня:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования %*
ЗА: 1 027 250 (один миллион двадцать семь тысяч двести пятьдесят) 100.0000
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (ноль) 0.0000
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня: «Избрать в ревизионную комиссию АО НПО «Магнетон» в следующем составе:
- Андронова Елена Александровна,
- Ефимов Михаил Владимирович,
- Толмачев Максим Александрович.»
2.6.6. Вопрос № 6, поставленный на голосование: «Избрание Совета директоров АО НПО «Магнетон»»
Итоги голосования по данному вопросу:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования %*
ЗА: 11 753 795 (одиннадцать миллионов семьсот пятьдесят три тысячи семьсот девяносто пять) 100.0000
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (ноль) 0.0000
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
голоса "ЗА" распределились следующим образом:
№ ФИО кандидата для избрания в Совет директоров Число голосов, отданных «за» каждого кандидата
1 Бажина Инесса Сергеевна 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять)
2 Ицкович Дмитрий Соломонович 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять)
3 Лысенко Александр Александрович 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять)
4 Надькин Александр Викторович 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять)
5 Пляцевой Александр Михайлович 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять)
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня: «Избрать Совет директоров АО НПО «Магнетон» в следующем составе:
Бажина Инесса Сергеевна
Ицкович Дмитрий Соломонович
Лысенко Александр Александрович
Надькин Александр Викторович
Пляцевой Александр Михайлович.
2.6.7. Вопрос № 7, поставленный на голосование: «Принятие решения об одобрении крупных сделок.»
Итоги голосования по данному вопросу повестки дня:
Вариант голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования %*
ЗА: 2 350 759 (два миллиона триста пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят девять) 100.0000
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (ноль) 0.0000
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня: «Одобрить совершенные Обществом следующие крупные сделки:
Наименование сделки: Соглашение № 1 от 08.12.2020 г. (далее – «соглашение»)
Стороны сделки: АО НПО «Магнетон» - Сторона - 1; СДМ Банк (ПАО) – Сторона - 2
Предмет сделки: Сторона-1 при возникновении у него права требования к ООО «ЕЗСМ» (ИНН: 5011027860), указанные в п. 2.1. соглашения, по результатам судебного разбирательства в Арбитражном суде Владимирской области по делу № А11-2631/2020, обязуется:
- не предъявлять решение суда к исполнению, и
- в течение 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в силу, передать права требования к ООО «ЕЗСМ», в залог Стороне-2 («СДМ Банк» (ПАО)) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТД ВЗМ» (ИНН: 3328441019) по кредитному договору № 20-49301 от 08 декабря 2020 г. (далее - «Кредитный договор»).
Цена сделки: 743 598 438 рублей 04 копеек
Иные существенные условия:
Права требования к ООО «ЕЗСМ», указанные в п. 2.1. соглашения:
В Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело № А11-2631/2020 по иску АО НПО «Магнетон» к ООО «ЕЗСМ» о принудительном взыскании денежных средств в размере 743 598 438 рублей 04 копеек, в том числе задолженности в сумме 719 992 683 рублей 43 копеек по соглашению о переводе долга от 24.07.2018 № 209- СПД/18, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 605 754 рублей 61 копейки, начисленных за период с 03.12.2018 г. по 04.06.2019 г.
Права требования, указанные в п. 2.1 соглашения, возникли у Стороны-1, на основании договора поручительства, заключенного 24.07.2018 г. между АО НПО «Магнетон» и ООО «ЕЗСМ», к соглашению о переводе долга № 209-СПД/18 от 24.07.2018 г.
В соответствии с указанным договором поручительства ООО «ЕЗСМ» принимает на себя солидарную с первоначальным должником (ООО "Инжстройтехнология", ИНН 3702106500) ответственность перед новым должник
ом (АО НПО «Магнетон») за исполнением первоначальным должником (ООО "Инжстройтехнология") обязательств по Соглашению о переводе долга № 209-СПД/18 от 24.07.2018 г., включая обязательство по оплате за перевод долга, а также обязательств, возникших из соглашения о переводе долга в будущем, включая возмещение пеней, неустойки, штрафов, судебных расходом по взысканию долга и других убытков нового должника (АО НПО «Магнетон»), вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением первоначальным должником (ООО "Инжстройтехнология") своих обязательство по соглашению о переводе долга № 209- СПД/18 от 24.07.2018 г.
Обязательство Первоначального должника (ООО «Инжстройтехнология») перед Новым должником (АО НПО «Магнетон»), согласно п. 2.2 договора поручительства между АО НПО «Магнетон» и ООО «ЕЗСМ»:
Всего: 719 992 683 (Семьсот девятнадцать миллионов девятьсот девяносто две тысячи шестьсот восемьдесят три) рубля 43 копейки, из них:
640 640 963 (Шестьсот сорок миллионов шестьсот сорок тысяч девятьсот шестьдесят три) рубля 05 копеек - основной долг;
47 319 672 (Сорок семь миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот семьдесят два) рубля 23 копейки - проценты за рассрочку платежа по основному долгу в соответствии с графиком нижеуказанным платежей;
32 032 048 (Тридцать два миллиона тридцать две тысячи сорок восемь) рублей 15 копеек - сумма вознаграждения за перевод долга.
Выгодоприобретатель: ООО «ТД ВЗМ» (ИНН: 3328441019).
Наименование сделки: Дополнительное соглашение № 2 от 29.06.2020 г. к Договору ипотеки № 209-КЛВ/17-И06 от 01 ноября 2018 г.
Стороны сделки: АО НПО «Магнетон» - Залогодатель; ПАО «МИнБанк» – Залогодержатель.
Предмет сделки: в договор вносятся следующие изменения:
П. 1.2 Договора излагается в следующей редакции:
Кредитный договор заключен между Залогодержателем и Заемщиком на следующих условиях:
• лимит выдачи: 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей;
• срок возврата кредита: «15» августа 2023 года;
• процентная ставка за пользование кредитом:
-14 (Четырнадцать) % годовых;
- с даты следующей за датой исполнения Заемщиком условий, предусмотренных пунктами 3.1.18, 3.1.19, 3.1.20, 3.1.21, 3.1.23 Кредитного договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере действующей ключевой ставки, установленной Банком России, плюс 5 (Пять) процентных пунктов. Изменение процентной ставки производится в течение 30 (Тридцати) дней со дня изменения ключевой ставки Банка России. Для целей Кредитного договора под действующей ключевой ставкой, установленной Банком России, понимается ключевая ставка, установленная Банком России на каждый соответствующий день начисления процентов по кредиту;
- с «01» июня 2020 года - 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых;
• уплата процентов - ежемесячно. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита;
• цель кредитования: оплата цены договоров участия в долевом строительстве по следующим объектам: ЖК «Митино 02», город-событие «Лайково», ЖК «Видный город», ЖК «Солнечная система», ЖК «Опалиха 03»».
Цена сделки: в соответствии с условиями, изложенными выше.
Иные существенные условия: Во всем остальном, что не предусмотрено условиями Дополнительного соглашения, стороны руководствуются условиями Договора.
Наименование сделки: Дополнительное соглашение № 2 от 29.06.2020 г. к Договору ипотеки № 209-КЛВ/17-И08 от 15 ноября 2018 г.
Стороны сделки: АО НПО «Магнетон» - Залогодатель; ПАО «МИнБанк» – Залогодержатель.
Предмет сделки: В Договор вносятся следующие изменения:
П. 1.2 Договора излагается в следующей редакции:
Кредитный договор заключен между Залогодержателем и Заемщиком на следующих условиях:
• лимит выдачи: 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей;
• срок возврата кредита: «15» августа 2023 года;
• процентная ставка за пользование кредитом:
-14 (Четырнадцать) % годовых;
- с даты следующей за датой исполнения Заемщиком условий, предусмотренных пунктами 3.1.18, 3.1.19, 3.1.20, 3.1.21, 3.1.23 Кредитного договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере действующей ключевой ставки, установленной Банком России, плюс 5 (Пять) процентных пунктов. Изменение процентной ставки производится в течение 30 (Тридцати) дней со дня изменения ключевой ставки Банка России. Для целей Кредитного договора под действующей ключевой ставкой, установленной Банком России, понимается ключевая ставка, установленная Банком России на каждый соответствующий день начисления процентов по кредиту;
- с «01» июня 2020 года - 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых;
• уплата процентов - ежемесячно. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита;
цель кредитования: оплата цены договоров участия в долевом строительстве по следующим объектам: ЖК «Митино 02», город-событие «Лайково», ЖК «Видный город», ЖК «Солнечная система», ЖК «Опалиха 03».
Цена сделки: в соответствии с условиями, изложенными выше.
Иные существенные условия: Во всем остальном, что не предусмотрено условиями Дополнительного соглашения, стороны руководствуются условиями Договора.
Наименование сделки: Дополнительное соглашение № 2 от 29.06.2020 г. к Договору залога движимого имущества с юридическим лицом № 209-КЛВ/17-ЗДИ07 от 01 ноября 2018 г.
Стороны сделки: АО НПО «Магнетон» - Залогодатель; ПАО «МИнБанк» – Залогодержатель.
Предмет сделки: В Договор вносятся следующие изменения:
П. 1.2 Договора излагается в следующей редакции:
Кредитный договор заключен на следующих условиях:
• лимит выдачи: 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек;
• окончательный срок возврата кредита: «15» августа 2023 года;
• процентная ставка по кредиту:
-14 (Четырнадцать) % годовых;
- с даты следующей за датой исполнения Заемщиком условий, предусмотренных пунктами 3.1.18, 3.1.19, 3.1.20, 3.1.21, 3.1.23 Кредитного договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере действующей ключевой ставки, установленной Банком России, плюс 5 (Пять) процентных пунктов. Изменение процентной ставки производится в течение 30 (Тридцати) дней со дня изменения ключевой ставки Банка России. Для целей Кредитного договора под действующей ключевой ставкой, установленной Банком России, понимается ключевая ставка, установленная Банком России на каждый соответствующий день начисления процентов по кредиту;
- с «01» июня 2020 года - 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых.