Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество "Кировский завод по обработке цветных металлов"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "КЗОЦМ"
1.3. Место нахождения эмитента: 610016, город Киров, Октябрьский проспект, 18
1.4. ОГРН эмитента: 1024301313376
1.5. ИНН эмитента: 4347000477
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55776-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3426
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех избранных членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров. Данное условие выполняется, и кворум для проведения заседания имеется. Подсчет голосов на данном заседании осуществлял секретарь Совета директоров АО «КЗОЦМ» - Зонова О.С.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Первый вопрос, поставленный на голосование: Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с принятым внеочередным общим собранием акционеров АО «КЗОЦМ» решением (Протокол от 17.06.2021 г.), а именно: заключить Соглашение о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» на следующих условиях:
Стороны: АО «КЗОЦМ» - Общество; ООО «УГМК-ОЦМ» - Управляющая организация.
Общество и Управляющая организация расторгают заключенный между ними Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от «13» сентября 2007 года. Последний день действия Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от «13» сентября 2007 года - «30» июня 2021 года.
Поручить председателю Совета директоров АО «КЗОЦМ» Чухлебову Эдуарду Александровичу подписать от имени Общества Соглашение о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ».
Соглашение о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» является для Общества в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- ООО «УГМК-ОЦМ» - осуществляет функции единоличного исполнительного органа (Управляющая организация) ПАО «РЗ ОЦМ» и является стороной в сделке;
- Открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания» - является контролирующим лицом (прямой контроль) АО «КЗОЦМ» и ООО «УГМК-ОЦМ»;
- SELMARECO LIMITED, MINERAL POWER LIMITED, Махмудов Искандар Кахрамонович – являются контролирующими лицами (косвенный контроль) АО «КЗОЦМ» и ООО «УГМК–ОЦМ», которые являются сторонами в сделке:
- Чухлебов Эдуард Александрович – член совета директоров АО «КЗОЦМ» и ОАО «УГМК».
Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает десять процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» -6 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Голос Чухлебова Э.А. не учитывается при принятии решения по вопросу повестки дня.
Второй вопрос, поставленный на голосование: Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с принятым внеочередным общим собранием акционеров АО «КЗОЦМ» решением (Протокол от 17.06.2021 г.), а именно: заключить Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» на следующих условиях:
Стороны: АО «КЗОЦМ» - Общество; ОАО «УГМК» - Управляющая организация.
Предмет сделки: Общество передает, а Управляющая организация принимает закрепленные Уставом Общества, иными локальными документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества и оказывает Обществу услуги по управлению его деятельностью.
Срок: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» начинает действовать с «01» июля 2021 года и заключается на неопределенный срок.
Руководствуясь ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену услуг (вознаграждение Управляющей организации) в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей 00 копеек ежемесячно, кроме того НДС 20%.
Утвердить Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» в соответствии с пп.6 п.13.2 Устава Общества.
Поручить председателю Совета директоров АО «КЗОЦМ» Чухлебову Эдуарду Александровичу подписать от имени Общества Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ».
Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» является для Общества в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- Открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания» - является контролирующим лицом АО «КЗОЦМ» (прямой контроль) и стороной в сделке;
- SELMARECO LIMITED, MINERAL POWER LIMITED, Махмудов Искандар Кахрамонович – являются контролирующими лицами (косвенный контроль) АО «КЗОЦМ» и ОАО «УГМК».
- Чухлебов Эдуард Александрович – член совета директоров АО «КЗОЦМ» и ОАО «УГМК».
Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает десять процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» -6 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Голос Чухлебова Э.А. не учитывается при принятии решения по вопросу повестки дня.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ: Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с принятым внеочередным общим собранием акционеров АО «КЗОЦМ» решением (Протокол от 17.06.2021 г.), а именно: заключить Соглашение о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» на следующих условиях:
Стороны: АО «КЗОЦМ» - Общество; ООО «УГМК-ОЦМ» - Управляющая организация.
Общество и Управляющая организация расторгают заключенный между ними Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от «13» сентября 2007 года. Последний день действия Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от «13» сентября 2007 года - «30» июня 2021 года.
Поручить председателю Совета директоров АО «КЗОЦМ» Чухлебову Эдуарду Александровичу подписать от имени Общества Соглашение о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ».
Соглашение о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» является для Общества в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- ООО «УГМК-ОЦМ» - осуществляет функции единоличного исполнительного органа (Управляющая организация) ПАО «РЗ ОЦМ» и является стороной в сделке;
- Открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания» - является контролирующим лицом (прямой контроль) АО «КЗОЦМ» и ООО «УГМК-ОЦМ»;
- SELMARECO LIMITED, MINERAL POWER LIMITED, Махмудов Искандар Кахрамонович – являются контролирующими лицами (косвенный контроль) АО «КЗОЦМ» и ООО «УГМК–ОЦМ», которые являются сторонами в сделке:
- Чухлебов Эдуард Александрович – член совета директоров АО «КЗОЦМ» и ОАО «УГМК».
Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает десять процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ : Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с принятым внеочередным общим собранием акционеров АО «КЗОЦМ» решением (Протокол от 17.06.2021 г.), а именно: заключить Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» на следующих условиях:
Стороны: АО «КЗОЦМ» - Общество; ОАО «УГМК» - Управляющая организация.
Предмет сделки: Общество передает, а Управляющая организация принимает закрепленные Уставом Общества, иными локальными документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества и оказывает Обществу услуги по управлению его деятельностью.
Срок: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» начинает действовать с «01» июля 2021 года и заключается на неопределенный срок.
Руководствуясь ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену услуг (вознаграждение Управляющей организации) в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей 00 копеек ежемесячно, кроме того НДС 20%.
Утвердить Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» в соответствии с пп.6 п.13.2 Устава Общества.
Поручить председателю Совета директоров АО «КЗОЦМ» Чухлебову Эдуарду Александровичу подписать от имени Общества Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ».
Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «КЗОЦМ» является для Общества в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- Открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания» - является контролирующим лицом АО «КЗОЦМ» (прямой контроль) и стороной в сделке;
- SELMARECO LIMITED, MINERAL POWER LIMITED, Махмудов Искандар Кахрамонович – являются контролирующими лицами (косвенный контроль) АО «КЗОЦМ» и ОАО «УГМК».
- Чухлебов Эдуард Александрович – член совета директоров АО «КЗОЦМ» и ОАО «УГМК».
Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает десять процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.06.2021 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров б/н от 29.06.2021 г.
Идентификационные признаки именных эмиссионных ценных бумаг эмитента:
Акции обыкновенные именные бездокументарные , регистрационный номер выпуска 1-02-55776-D, дата государственной регистрации выпуска акций 28.07.1995 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ООО "УГМК-ОЦМ"
А.С. Азанов
3.2. Дата 29.06.2021г.