Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Валерия"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 140415, Московская обл., г. Коломна, ул. Левшина, д. 25 корп. - офис -
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025002737407
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5022013877
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06838-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3266
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 12.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента.
Всего в составе совета директоров 7 членов Совета директоров. Присутствовало 7 членов Совета директоров.
Результаты голосования по вопросу «Утверждение Рекомендаций Советом директоров открытого акционерного общества «Валерия» в отношении полученного от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛЮКС» (ООО «ПК «ЛЮКС») Требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества «Валерия».
За – семь членов Совета директоров, против-0, воздержалось -0, не голосовало -0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента.
Утвердить «Рекомендации Совета директоров открытого акционерного общества «Валерия» в отношении полученного от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛЮКС» (ООО «ПК «ЛЮКС») Требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества «Валерия»».
11 ноября 2021г. в открытое акционерное общество «Валерия» (далее по тексту – Общество) поступило Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества «Валерия» (далее по тексту – Требование о выкупе), направленное обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛЮКС» (далее – ООО «ПК «ЛЮКС») в соответствии с требованиями главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Вид, категория ценных бумаг, в отношении которых направлено Требование о выкупе: обыкновенные бездокументарные именные акции Общества (код государственной регистрации 1-01-06838-А, дата государственной регистрации: 01.06.2012 г.) (далее по тексту – Акции).
Совет директоров Общества, рассмотрев полученное Требование о выкупе в соответствии с пунктом 1 статьи 84.3 и пунктом 3 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», принял следующие рекомендации:
1. Требование о выкупе соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения Банка России от 5 июля 2015 г. N 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», и содержит отметку Банка России о дате представления ему Требования о выкупе.
2. Требование о выкупе получено Обществом с приложением необходимых документов, предусмотренных требованиями действующего законодательства Российской Федерации. К Требованию о выкупе приложен Отчет № 2021/2548 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Валерия» (ОГРН: 1025002737407) (дата оценки: 17.09.2021, дата составления отчета: 24.09.2021).
3. Совет директоров считает, что предлагаемая в Требовании о выкупе цена выкупаемых ценных бумаг в размере 2 (Два) рубля 59 копеек за одну акцию является обоснованной и соответствует требованиям пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг не ниже рыночной стоимости одной обыкновенной акции Общества, определенной оценщиками.
Предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг соответствует цене, по которой выкупаемые ценные бумаги приобретались на основании Обязательного предложения ООО «ПК «ЛЮКС» о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества «Валерия» (далее по тексту – Обязательное предложение), в результате которого ООО «ПК «ЛЮКС», стало владельцем более 95% общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Совет директоров оценивает вероятность возможного изменения рыночной стоимости Акций после их выкупа как низкую.
ООО «ПК «ЛЮКС» и его аффилированные лица не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести выкупаемые ценные бумаги после истечения срока принятия Обязательного предложения, в результате которого ООО «ПК «ЛЮКС», стало владельцем более 95% общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4. В связи с тем, что Требование о выкупе не содержит информации о планах ООО «ПК «ЛЮКС» в отношении Общества, в том числе в отношении работников Общества, соответствующая оценка указанных планов со стороны Совета директоров Общества невозможна.
5. Совет директоров рекомендует акционерам Общества ознакомиться с содержанием Требования о выкупе и приложенных к нему документов, изучить условия Требования о выкупе, а также учитывать сведения, приведенные в настоящем документе.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров 12.11.2021 г.
2.4. Протокол заседания совета директоров № 12/11 от 12.11.2021 г.
2.5. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки выкупаемых ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг: Акции обыкновенные бездокументарные именные, код государственной регистрации: 1-01-06838-А, дата государственной регистрации: 01.06.2012.
2.6. Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) выкупаемых ценных бумаг и дата его регистрации: Код государственной регистрации: 1-01-06838-А, дата государственной регистрации: 01.06.2012
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
И.Л. Епилина
3.2. Дата 15.11.2021г.