Сообщение
о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
(наименование сообщения, содержащего раскрываемые сведения)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Среднеуральский медеплавильный завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 623280, Свердловская область, город Ревда, улица Среднеуральская, дом 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1026601641791
1.4. Идентификационный номер налогоплателыцика (ИНН) эмитента (при наличии) 6627001318
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00153 - А
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=124
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 06.06.2022 г.
2. Содержание сообщения
Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
На дату составления протокола поступили опросные листы от следующих членов совета директоров Общества: Абдулазизова Багира Валерьевича, Комарова Александра Анатольевича, Краснова Вячеслава Николаевича, Паньшина Андрея Михайловича, Ратманова Сергея Михайловича, Словеснова Артема Анатольевича, Якорнова Сергея Александровича.
В соответствии с Уставом кворумом для проведения совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех избранных членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров. Данное условие выполняется, и кворум для проведения имеется.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.Избрать на заседании совета директоров ПАО «СУМЗ» от 06 июня 2022 года председательствующим – Якорнова Сергея Александровича, секретарем – Ушакову Наталью Васильевну.
2. Принять решение о последующем одобрении крупной сделки между ПАО «СУМЗ» (далее - Заемщик) и Государственным специализированным Российским экспортно-импортным банком (акционерным обществом) (АО РОСЭКСИМБАНК), (далее – Кредитор), а именно: одобрение ранее заключенного Дополнения №3 от «18» мая 2022 года к Соглашению о кредитной линии № 2-К15/544-748 от 25.06.2021г. (далее – Соглашение), одобренному ранее как крупная сделка (Протокол заседания Совета директоров Общества от «10» июня 2021 года) на следующих существенных условиях:
1. Статью 1 «Термины и определения» Соглашения дополнить терминами «Ключевая ставка», «Уполномоченный банк» и «Счет Заемщика» в следующей редакции:
«Ключевая ставка означает установленную Банком России процентную ставку по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора, являющуюся основным индикатором денежно-кредитной политики, отображенную на странице www.cbr.ru и (или) опубликованную в официальном издании Банка России.»
«Уполномоченный банк означает любой российский банк (не включая Кредитора), через который осуществляются расчеты по Экспортному контракту (в том числе, но не ограничиваясь, банк, где Экспортный контракт поставлен на учет).»
«Счет Заемщика означает каждый по отдельности и все совместно счета Заемщика, которые открыты или могут быть открыты в Уполномоченном банке в течение срока действия Соглашения.»
2. Статью 3 «Порядок и условия Предоставления Кредита» Соглашения дополнить пунктом 3.11 в следующей редакции:
«3.11 Кредитор вправе в одностороннем порядке отказать Заемщику в Предоставлении Кредита (исполнении соответствующего Поручения на Использование Кредита) без указания причин такого отказа, в том числе, но не исключительно, при наступлении любого из условий, предусмотренных в пункте 3.9 Статьи 3 Соглашения.»
3. Дополнить пункт 5.1 Статьи 5 «Обязательства Заемщика» Соглашения подпунктом 5.1.22 в следующей редакции:
«5.1.22. в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты фактического перевода Экспортного контракта на обслуживание в Уполномоченный банк и/или расчетов по Экспортному контракту в Уполномоченный банк (путем заключения дополнения к Экспортному контракту либо путем одностороннего извещения Импортера об изменении платежных реквизитов Экспортного контракта) уведомлять Кредитора о наступлении вышеуказанных обстоятельств (с приложением подтверждающих документов) и оформить с Уполномоченным банком соглашение или иной документ, предусматривающий право Кредитора на списание денежных средств со Счета Заемщика без предварительного согласия Заемщика (в порядке заранее данного акцепта) в погашение Задолженности по Кредиту, возникшей у Заемщика по настоящему Соглашению, а также предоставить в адрес Кредитора документы, подтверждающие предоставление Кредитору вышеуказанного права.»
4. Пункт 7.1 Статьи 7 «Проценты по Кредиту» Соглашения изложить в следующей редакции:
«7.1 Для Траншей, предоставленных до 04.03.2022 года, в Даты Уплаты Процентов Заемщик уплатит Кредитору за закончившийся Процентный Период Проценты по Кредиту по ставке 3% (Три процента) годовых, если иной размер ставки Процентов не установлен в соответствии с положениями Статьи ?11 Соглашения.
Для Траншей, предоставленных с 04.03.2022 (включительно), в Даты Уплаты Процентов Заемщик уплатит Кредитору за закончившийся Процентный Период Проценты по Кредиту по ставке 9,5% (Девять целых пять десятых процента) годовых, если иной размер ставки Процентов не установлен в соответствии с положениями Статьи ?11 Соглашения.»
5. Четвертый абзац пункта 11.3 Статьи 11 «Изменение в обстоятельствах» Соглашения изложить в следующей редакции:
«В случае неполучения от Минпромторга России одобрения использования субсидируемой ставки Процентов по Кредиту в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с момента подачи соответствующей заявки Кредитором в Минпромторг России или же в случае получения отказа Минпромторга России предоставить такую субсидию Кредитору, Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить размер ставки Процентов по Кредиту:
• до значения не более 10% (Десяти процентов) годовых – по Траншам, предоставленным Кредитором до 04.03.2022 года; и (или)
• до значения Ключевой ставки, увеличенной на 4,5% (Четыре целых пять десятых процента) годовых – по Траншам, предоставленным Кредитором с 04.03.2022 года (включительно).»
6. Первый абзац пункта 11.4 Статьи 11 «Изменение в обстоятельствах» Соглашения изложить в следующей редакции:
«11.4 В случае, если в результате указания Заемщиком в Запросе на предварительные условия финансирования и/или анкете экспортера или иных документах, предоставляемых Заемщиком Кредитору в отношении Экспортного контракта (исполнения обязательств по нему), неточной и/или недостоверной информации, а равно использования Кредита в противоречии с Целью, в том числе при отсутствии факта экспорта продукции (товаров/услуг/работ) по Экспортному контракту (включая случаи одностороннего отказа Экспортера от исполнения своих обязательств по Экспортному контракту в части поставки продукции в адрес Импортера, а также случаи возврата уже поставленной продукции или отказа в принятии уже поставленных товаров/оказанных услуг (работ) Импортером), к Кредитору по результатам проверок Минпромторгом России и/или уполномоченными органами государственного финансового контроля будут применены санкции в виде требования и (или) постановления и (или) предписания о возврате соответствующих средств в доход федерального бюджета, в равно как если Кредитором в течение срока действия будет получен отказ Минпромторга России в отношении возможности использования субсидии для целей Соглашения на будущее время по основаниям, установленным Правилами предоставления субсидии, Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить размер ставки Процентов по Кредиту:
• до значения не более 10% (Десяти процентов) годовых – по Траншам, предоставленным Кредитором до 04.03.2022 года; и (или)
• до значения Ключевой ставки, увеличенной на 4,5% (Четыре целых пять десятых процента) годовых – по Траншам, предоставленным Кредитором с 04.03.2022 года (включительно).
При этом такое изменение ставки Процентов не будет являться реструктуризацией Задолженности по Кредиту в соответствии с банковскими правилами Кредитора.».
7. Дополнить статью 11 «Изменение в обстоятельствах» пунктом 11.7 в следующей редакции:
«11.7. Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменить (повысить) ставку Процентов по Кредиту, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению Ключевой ставки, а также при изменении ставок кредитования на межбанковском рынке.
В случае увеличения Кредитором ставки Процентов в одностороннем порядке, измененная ставка Процентов вступает в силу с даты, указанной в уведомлении Кредитора об увеличении ставки Процентов, которое будет направлено Заемщику не позднее чем за 10 (Десять) Рабочих дней до этой даты, если иное не будет указано в уведомлении Кредитора, без оформления данного изменения дополнительным соглашением.
Положения пункта 11.5 Соглашения в полном объеме применяются к отношениям Сторон, возникающим на основании положений настоящего пункта Соглашения, указанных выше.»
8. Пункты 14.1 и 14.2 Статьи 14 «Санкции при невыполнении Заемщиком Обязательств по Соглашению» Соглашения изложить в следующей редакции:
«14.1 Если Заемщик не выплачивает Кредитору в сроки, установленные пунктами 7.3, 7.5, 11.2, 11.5, 11.7, 12.2, Статей 7, 11 и 12 настоящего Соглашения, суммы Процентов или любые другие Непогашенные суммы, подлежащие уплате Заемщиком Кредитору в соответствии с условиями Соглашения, то Заемщик за период с даты, следующей за датой, когда такая сумма подлежит уплате, по дату ее фактического платежа включительно будет уплачивать Кредитору Пеню в размере 33% (Тридцать три процента) годовых, начисляемую на просроченные платежом суммы задолженности по оплате Процентов и Комиссий, а также любые другие Непогашенные суммы, подлежащие уплате в соответствии с условиями Соглашения.
14.2 Если Заемщик не выплачивает Кредитору сумму Основного Долга в срок, установленный пунктом 9.1 Статьи 9 Соглашения, или в сроки, установленные пунктами 12.2 Статьи 12 Соглашения или пунктами 11.2, 11.5 или 11.7 Статьи 11 Соглашения, а также в сроки, указанные в извещении Заемщика о намерении произвести досрочное погашение Кредита в соответствии с пунктом 9.5, 9.6 Статьи 9 настоящего Соглашения, то Заемщик за период с даты, следующей за датой, когда такая сумма подлежит уплате, по дату ее фактического платежа включительно будет уплачивать Кредитору Пеню в размере 26% (Двадцать шесть процентов) годовых, начисляемую на просроченную платежом сумму Основного Долга, при этом начисление Процентов на просроченную платежом сумму Основного Долга в соответствии с пунктом 7.1 Статьи 7 настоящего Соглашения будет продолжаться до момента полной фактической оплаты просроченной платежом суммы Основного долга.
9. Подпункты 3.1.2 и 3.1.7 пункта 3.1 Приложения 3 Соглашения изложить в следующей редакции:
«3.1.2 осуществлять расчеты по Экспортному контракту только через Счет Заемщика, а также не закрывать Расчетный счет и Счет Заемщика до исполнения всех платежных обязательств по настоящему Соглашению в полном объеме;»
«3.1.7 предоставлять Кредитору не позднее «5-го» Рабочего Дня каждого календарного месяца:
- ведомость банковского контроля по Экспортному контракту, полученную от Уполномоченного банка (за исключением случая, когда Уполномоченным банком является Кредитор);
- выписку по форме, приемлемой для Кредитора, по Счету Заемщика за истекший месяц с отметкой Уполномоченного банка».
10. По Траншам, предоставленным с 04.03.2022 года (включительно), разница между суммой Процентов, начисленных по ставке Процентов, предусмотренной пунктом 4 настоящего Дополнения, и суммой фактически начисленных Процентов (при ее наличии), подлежит уплате в дату окончания Процентного Периода, в котором изменения, предусмотренные настоящим Дополнением, вступили в силу.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 06 июня 2022 года.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол № б/н от 06.06.2022 г.
Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные.
Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-00153-А от 18.02.1993.
3. Подпись
3.1.
Директор ПАО «СУМЗ»
(подпись) Б.В. Абдулазизов
3.2. Дата « 06 » июня 20 22 г.