Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Специализированный застройщик ПЗСП"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 614031, Пермский кр., г. Пермь, ул. Докучаева, д. 31

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025900760852

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5903004541

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30375-D

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27718

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.04.2023

2. Содержание сообщения

Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое очередное.

Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание.

Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: г. Пермь, 25 апреля 2023г., 15 час. 00 мин.

Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: 100%.

Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Утверждение годового отчета за 2022 г.

3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2022 г.

4. Перераспределение прибыли прошлых лет.

5. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по итогам 2022г.

6. Определение размера дивидендов по акциям каждой категории (типа), формы выплаты дивидендов.

7. Определение даты и перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов по итогам работы Общества за 2022 г.

8. Избрание членов Наблюдательного совета Общества.

9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

10. Назначение аудиторской организации Общества.

11. Изменение фирменного наименования Общества.

12. Утверждение новой редакции Устава Общества.

13. Утверждение нового эскиза печати Общества.

14. Одобрение совершенных Обществом крупных сделок, в том числе как сделок с заинтересованностью – внесение изменений в договоры поручительства № 70/21-ПЮЛ/1, №71/21-ПЮЛ/1, №72/21-ПЮЛ/1, №73/21-ПЮЛ/1 от 06.08.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Докучаева, 23» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №70/21, №71/21, №72/21, №73/21 от 02.08.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Докучаева,23» (Заемщик) и Банком.

15. Одобрение совершенных Обществом крупных сделок, в том числе как сделок с заинтересованностью – внесение изменений в договоры залога доли № 70/21-ЗД, №71/21-ЗД, №72/21-ЗД, №73/21-ЗД от 15.10.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Докучаева, 23» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №70/21, №71/21, №72/21, №73/21 от 02.08.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Докучаева,23» (Заемщик) и Банком.

16. Одобрение крупных сделок – внесение изменений в договоры поручительства № 57/21-ПЮЛ/1, №58/21-ПЮЛ/1, №59/21-ПЮЛ/1 от 23.06.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №57/21, №58/21, №59/21 от 08.06.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» (Заемщик) и Банком.

17. Одобрение крупных сделок – внесение изменений в договоры залога доли № 57/21-ЗД, №58/21-ЗД, №59/21-ЗД от 15.09.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №57/21, №58/21, №59/21 от 08.06.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» (Заемщик) и Банком.

18. Одобрение совершенной Обществом сделки – договора поручительства № 09399P001 от 12.04.2023г. между АО «ПЗСП» и АО «АЛЬФА-БАНК», являющегося для АО «ПЗСП» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в качестве обеспечения исполнения ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях № 09399L от 12.04.2023г.

Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

1. Избрать председателем годового общего собрания акционеров АО «ПЗСП» Демкина Евгения Николаевича, секретарем годового общего собрания акционеров АО «ПЗСП» Главатских Оксану Евгеньевну.

2. Утвердить годовой отчет АО «ПЗСП» за 2022г.

3. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность АО «ПЗСП» за 2022г.

4. Добавочный капитал в размере 125 594 547,45 руб. направить на финансирование капитальных вложений. Отразить в бухгалтерской отчетности в составе нераспределенной прибыли.

5. Распределить прибыль АО «ПЗСП» по итогам работы Общества в 2022г. в следующем порядке:

- 16 770 000, 00 руб. направить на формирование доли в уставном капитале при участии в других юридических лицах;

- 237 743 509,24 руб. направить на финансирование капитальных вложений;

- 50 000 000,00 руб. направить на выплату дивидендов.

6. Определить следующий размер дивидендов: 111 856,82 рублей на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию. Дивиденды выплатить денежными средствами.

7. Установить датой, на которую определяется перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов по итогам работы АО «ПЗСП» за 2022г., 08 мая 2023г.

8. Избрать Наблюдательный совет АО «ПЗСП» в следующем составе:

- Демкин Евгений Николаевич

- Дёмкин Николай Иванович

- Гилев Александр Михайлович

- Черепанов Михаил Юрьевич

- Шептунов Валерий Васильевич

9. Избрать ревизионную комиссию АО «ПЗСП» в следующем составе:

- Красносельских Игорь Михайлович

- Филатов Денис Анатольевич

- Шептунова Анна Владимировна

10. Назначить аудиторской организацией АО «ПЗСП» ООО «Аудиторская компания «ЭР-Капитал» (ИНН / КПП 5904067833 / 590201001, ОГРН 1025900892852).

11. Изменить наименование акционерного общества «Специализированный застройщик ПЗСП».

Новое полное фирменное наименование – акционерное общество «ПЗСП».

Новое сокращенное фирменное наименование – АО «ПЗСП».

12. Утвердить новую редакцию Устава Общества.

13. Утвердить новый эскиз печати Общества.

14. Одобрить совершенные Обществом крупные сделки, в том числе как сделки с заинтересованностью – внесение изменений в договоры поручительства № 70/21-ПЮЛ/1, №71/21-ПЮЛ/1, №72/21-ПЮЛ/1, №73/21-ПЮЛ/1 от 06.08.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Докучаева, 23» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №70/21, №71/21, №72/21, №73/21 от 02.08.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Докучаева,23» (Заемщик) и Банком.

Заинтересованным лицом является Демкин Евгений Николаевич - единоличный исполнительный орган Общества, одновременно являющийся единоличным исполнительным органом выгодоприобретателя - ООО «Спецстрой Докучаева, 23».

Заинтересованным лицом является Демкин Николай Иванович - член наблюдательного совета Общества, так как его сын Демкин Евгений Николаевич является единоличным исполнительным органом выгодоприобретателя - ООО «Спецстрой Докучаева, 23».

Акционеры подтверждают, что ознакомлены со всеми существенными условиями одобряемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

15. Одобрить совершенные Обществом крупные сделки, в том числе как сделки с заинтересованностью – внесение изменений в договоры залога доли № 70/21-ЗД, №71/21-ЗД, №72/21-ЗД, №73/21-ЗД от 15.10.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Докучаева, 23» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №70/21, №71/21, №72/21, №73/21 от 02.08.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Докучаева,23» (Заемщик) и Банком.

16. Одобрить совершение Обществом крупных сделок – внесение изменений в договоры поручительства № 57/21-ПЮЛ/1, №58/21-ПЮЛ/1, №59/21-ПЮЛ/1 от 23.06.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №57/21, №58/21, №59/21 от 08.06.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» (Заемщик) и Банком.

Акционеры подтверждают, что ознакомлены со всеми существенными условиями одобряемых крупных сделок.

17. Одобрить совершение Обществом крупных сделок – внесение изменений в договоры залога доли № 57/21-ЗД, №58/21-ЗД, №59/21-ЗД от 15.09.2021г., заключенные между АО «ПЗСП» (Поручитель) и ООО «ЭКСПОБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» по договорам о предоставлении невозобновляемых кредитных линий №57/21, №58/21, №59/21 от 08.06.2021г., заключенным между ООО «Спецстрой Яблочкова, 3» (Заемщик) и Банком.

Акционеры подтверждают, что ознакомлены со всеми существенными условиями одобряемых крупных сделок.

18. Одобрить действующую сделку – Договор поручительства № 09399P001 от 12.04.2023г., заключенный между АО «ПЗСП» и АО «АЛЬФА-БАНК», являющийся для АО «ПЗСП» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в качестве обеспечения исполнения ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях № 09399L от 12.04.2023г. (далее – «Кредитное соглашение»), заключенному между ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» и АО «АЛЬФА-БАНК», на следующих условиях:

- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «Спецстрой – ПЗСП Автозаводская, 5» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);

- в рамках Кредитной линии ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 148 000 000 (Сто сорок восемь миллионов) российских рублей («Лимит выдачи»);

- срок действия Кредитной линии – по 11.04.2025г. включительно, ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;

- цель предоставления кредитов: Финансирование затрат в рамках заключенного Инвестиционного договора на реализацию проекта строительства ЖК «Кировский парк» б/н от 17.06.2022 года и Соглашения о сотрудничестве между застройщиком и муниципальным образованием города Пермь для развития сети социальной инфраструктуры города Перми б/н от 06.03.2023;

- процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Кредитному соглашению, но не более 11,7% (Одиннадцать целых 7/10 процентов) годовых;

- штрафные санкции за просрочку погашения Кредита или процентов по Кредиту: 0,20 (Ноль целых двадцать сотых) процента от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки,

а также в качестве обеспечения исполнения ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» своих обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5».

Согласиться с тем, что поручительство в полном объеме обеспечивает обязательства ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5», указанные в настоящем пункте выше, в том числе при их изменении, включая увеличение в следующих пределах (одного или нескольких, или всех):

- при увеличении лимита Кредитной линии, но не более чем в 3 (Три) раза по сравнению с максимальной величиной лимита Кредитной линии, указанной в настоящем пункте выше;

- при продлении срока действия Кредитной линии, но не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев, включая Период выборки и/или срок пользования отдельным Кредитом;

- при увеличении процентной ставки, не более двойного размера максимальной процентной ставки, определенной на дату такого изменения согласно настоящему пункту выше;

- при увеличении размера комиссии (при ее наличии), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии и/или от суммы его свободного остатка;

- при увеличении размера неустоек (штрафов), но не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) годовых от действующего на дату такого изменения лимита Кредитной линии.

Срок поручительства: не более трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства по Кредитному соглашению, указанного в настоящем пункте выше.

Заинтересованные лица:

1) Генеральный директор АО «ПЗСП», член Наблюдательного совета АО «ПЗСП» Демкин Евгений Николаевич. Основание заинтересованности: Демкин Евгений Николаевич выполняет функции единоличного исполнительного органа ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5», выступающего выгодоприобретателем в сделке поручительства.

2) Член Наблюдательного совета АО «ПЗСП» Дёмкин Николай Иванович. Основание заинтересованности: сын Дёмкина Н.И. Демкин Евгений Николаевич выполняет функции единоличного исполнительного органа ООО «Спецстрой – ПЗСП Автозаводская, 5», выступающего выгодоприобретателем в сделке поручительства.

Выгодоприобретатель: ООО «Спецстрой ПЗСП – Автозаводская, 5» (ИНН 5903153776, ОГРН 1225900013085).

Акционеры подтверждают, что ознакомлены со всеми существенными условиями одобряемой сделки.

Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: № 1 от 26 апреля 2023г.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:

обыкновенная именная бездокументарная акция (номер государственной регистрации 1-04-30375-D от 11.04.2017г., номинал 335 571).

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Е.Н. Демкин

3.2. Дата 27.04.2023г.