Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Управление механизации и технологического автотранспорта"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 123458, г. Москва, ул. Маршала Прошлякова, д. 20 стр. 1

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700133801

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7734021590

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03539-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5635

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.10.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Категория (тип) акций эмитента:

Обыкновенная именная акция бездокументарная, № государственной регистрации 1-01-03539-А, номинал 0,5 руб., дата выпуска 08.08.1994 (ISIN RU000A0ZYZW2, Дата присвоения 22.03.2018)

2.2. Вид общего собрания (годовое, внеочередное).

внеочередное.

2.3. Форма проведения общего собрания.

заочное голосование.

2.4. Дата и место проведения общего собрания.

«26» октября 2023 г., 117218, г. Москва, ул. Б. Черемушкинская, д. 30, кор. 1, Филиал

«Реестр 1» АО «Реестр».

2.5. Кворум общего собрания.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 15 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) 5 764

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 4 708

Кворум для собрания имеется. Собрание правомочно.

Повестка дня общего собрания:

1. О последующем одобрении крупной сделки– Договора поручительства № 2П/0306-23-2-0 от 24 июля 2023 года, заключенного между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Открытым акционерным обществом «Управление механизации и технологического автотранспорта». Об одобрении включения в договор поручительства условия о согласии на изменение обязательства, обеспечиваемого поручительством Общества, влекущее увеличение ответственности Общества по договору поручительства, а также на изменение срока обеспечиваемого обязательства, и о предоставлении полномочий на включение в договор поручительства соответствующих условий.

2. О последующем одобрении крупной сделки– Договора поручительства № 2П/0307-23-2-0 от 24 июля 2023 года, заключенного между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Открытым акционерным обществом «Управление механизации и технологического автотранспорта». Об одобрении включения в договор поручительства условия о согласии на изменение обязательства, обеспечиваемого поручительством Общества, влекущее увеличение ответственности Общества по договору поручительства, а также на изменение срока обеспечиваемого обязательства, и о предоставлении полномочий на включение в договор поручительства соответствующих условий.

3. Об обращении в Банк России с заявлением об освобождении ОАО «УМиТАТ» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставления информации, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

4. О внесении изменений в Устав и утверждение Устава Общества в новой редакции.

Результаты голосования по вопросам повестки дня:

По вопросу повестки дня № 1: «О последующем одобрении крупной сделки– Договора поручительства № 2П/0306-23-2-0 от 24 июля 2023 года, заключенного между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Открытым акционерным обществом «Управление механизации и технологического автотранспорта». Об одобрении включения в договор поручительства условия о согласии на изменение обязательства, обеспечиваемого поручительством Общества, влекущее увеличение ответственности Общества по договору поручительства, а также на изменение срока обеспечиваемого обязательства, и о предоставлении полномочий на включение в договор поручительства соответствующих условий.

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 15 694

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 5 764

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 4 708

Наличие кворума: кворум имеется

Формулировка решения, поставленная на голосование:

В соответствии со статьями 78,79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, одобрить в порядке последующего одобрения крупную для Общества сделку, связанную с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно, Договор поручительства № 2П/0306-23-2-0 от 24 июля 2023 года между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Открытым акционерным обществом «Управление механизации и технологического автотранспорта», заключенный в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ГАММА ХОЛДИНГ» (ООО «ГАММА ХОЛДИНГ») (ИНН: 9718173609, место нахождения: 119002, РОССИЯ, г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, КАЛОШИН ПЕР., Д. 2/24, ЭТАЖ 1, КОМ. 3) (Должник) его обязательств перед ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор) по заключенному между Кредитором и Должником Кредитному договору № 0306-23-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от «24» июля 2023 г. (Кредитный договор), на следующих существенных условиях:

Сумма кредита 2 050 000 000,00 (Два миллиарда пятьдесят миллионов) рублей

Срок погашения по 31.12.2024 (включительно)

Процентная ставка В период с «24» июля 2023 года по дату выполнения Должником последнего из обязательств, предусмотренных п. 7.1.1. Статьи 7, п.п. 12.4.24. – 12.4.27, 12.4.31 – 12.4.36 Статьи 12 Кредитного договора - в размере увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату заключения Кредитного договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.

В период с даты, следующей за датой выполнения Должником последнего из обязательств, предусмотренных п. 7.1.1. Статьи 7, п.п. 12.4.24. – 12.4.27, 12.4.31 – 12.4.36 Статьи 12 Кредитного договора - в размере увеличенной на 3 (Три) процента годовых Ключевой ставки, действующей на дату изменения размера процентной ставки, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.

Комиссии Должник уплачивает Кредитору Комиссию за возможность кредитования в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы Лимита выдачи, до предоставления первого Транша.

Срок договора поручительства: по 31.12.2027 г.(включительно)

В соответствии с Договором поручительства Общество также отвечает перед

ПАО «Промсвязьбанк» за исполнение Должником в полном объеме следующих обязательств:

- обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк»

по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;

- обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк»

по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.

Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Кредитора

по Кредитному договору в случае признания недействительными действий должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств

по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств должника по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям или сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитному договору.

При этом срок действия поручительства в отношении обязательств должника

по Кредитному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается)

на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда

о признании недействительным действий или сделок, указанных в настоящем пункте Кредитного договора (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитному договору восстановленными по иным основаниям.

Одобрить включение в Договор поручительства условий о согласии на изменение обязательства, обеспечиваемого поручительством Общества в соответствии с Договором поручительства, влекущее увеличение ответственности Общества по Договору поручительства, а также на изменение срока обеспечиваемого обязательства:

- лимит задолженности может быть увеличен не более чем в три раза;

- процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена не более чем в три раза, включая случаи одностороннего внесудебного изменения ПАО «Промсвязьбанк» условий обязательства Заемщика в порядке, установленном Кредитным договором;

- срок окончательного погашения задолженности по Кредитному договору может быть увеличен не более чем в пять раз или сокращен по основаниям, предусмотренным Кредитным договором или по соглашению сторон.

Уполномочить Генерального директора Общества Коткину Александру Александровну на подписание Договора поручительства № 2П/0306-23-2-0 от 24 июля 2023 года с Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк»).

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

число голосов % число голосов % число голосов %

4 708 100 0 0 0 0

Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 0.

Решение по вопросу повестки дня: принято.

Формулировка принятого решения:

В соответствии со статьями 78,79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, одобрить в порядке последующего одобрения крупную для Общества сделку, связанную с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно, Договор поручительства № 2П/0306-23-2-0 от 24 июля 2023 года между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Открытым акционерным обществом «Управление механизации и технологического автотранспорта», заключенный в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ГАММА ХОЛДИНГ» (ООО «ГАММА ХОЛДИНГ») (ИНН: 9718173609, место нахождения: 119002, РОССИЯ, г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, КАЛОШИН ПЕР., Д. 2/24, ЭТАЖ 1, КОМ. 3) (Должник) его обязательств перед ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор) по заключенному между Кредитором и Должником Кредитному договору № 0306-23-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от «24» июля 2023 г., на следующих существенных условиях:

Сумма кредита 2 050 000 000,00(Два миллиарда пятьдесят миллионов) рублей

Срок погашения по 31.12.2024(включительно)

Срок договора поручительства: по 31.12.2027 г. (включительно).

В соответствии с Договором поручительства Общество также отвечает перед

ПАО «Промсвязьбанк» за исполнение Заемщиком в полном объеме следующих обязательств:

- обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк»

Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Кредитора

При этом срок действия поручительства в отношении обязательств должника

по Кредитному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается)

на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда

- лимит задолженности может быть увеличен не более чем в три раза;

По вопросу повестки дня № 2: «О последующем одобрении крупной сделки– Договора поручительства № 2П/0307-23-2-0 от 24 июля 2023 года, заключенного между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Открытым акционерным обществом «Управление механизации и технологического автотранспорта». Об одобрении включения в договор поручительства условия о согласии на изменение обязательства, обеспечиваемого поручительством Общества, влекущее увеличение ответственности Общества по договору поручительства, а также на изменение срока обеспечиваемого обязательства, и о предоставлении полномочий на включение в договор поручительства соответствующих условий.

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:

Наличие кворума: кворум имеется

Формулировка решения, поставленная на голосование:

В соответствии со статьями 78,79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, одобрить в порядке последующего одобрения крупную для Общества сделку, связанную с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно, Договор поручительства № 2П/0307-23-2-0 от 24 июля 2023 года между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк») и Открытым акционерным обществом «Управление механизации и технологического автотранспорта», заключенный в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ГАММА ХОЛДИНГ» (ООО «ГАММА ХОЛДИНГ») (ИНН: 9718173609, место нахождения: 119002, РОССИЯ, г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, КАЛОШИН ПЕР., Д. 2/24, ЭТАЖ 1, КОМ. 3) (Должник) его обязательств перед ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор) по заключенному между Кредитором и Должником Кредитному договору № 0307-23-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от «24» июля 2023 г., на следующих существенных условиях:

Сумма кредита 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей.

Срок погашения по 31.12.2024г (включительно).

Процентная ставка В период с «24» июля 2023 года по дату выполнения Должником последнего из обязательств, предусмотренных п. 7.1.1. Статьи 7, п.п. 12.4.25. – 12.4.34 Статьи 12 Кредитного договора - в размере увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату заключения Кредитного договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.

В период с даты, следующей за датой выполнения Должником последнего из обязательств, предусмотренных п. 7.1.1. Статьи 7, п.п. 12.4.25. – 12.4.34 Статьи 12 Кредитного договора - в размере увеличенной на 3 (Три) процента годовых Ключевой ставки, действующей на дату изменения размера процентной ставки, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.

Срок договора поручительства: по 31.12.2027 г.(включительно).