О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Озёры"
: АО "Озёры"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 140560, Московская область, городской округ Коломна, п. центральной усадьбы совхоха "Озёры", д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025004542067
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5033002193
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20512-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/5033002193/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания - внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания - заочное голосование
2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров: Акция обыкновенная именная, бездокументарная (выпуск 1). Номер государственной регистрации и дата 1-01-20512-Н от 26.06.2000 г. Номинал 1 (руб.) Всего 122 186 (шт.)
2.4. Дата и место проведения общего собрания - «06» декабря 2023 года. Московская область, городской округ Коломна, пос. Центральной усадьбы совхоза «Озёры», д. 23
2.5. Кворум общего собрания – в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию реестра акционеров на 12 ноября 2023 года, включено одно юридическое лицо (счетов: 1), 719 физических лица (счетов: 719), счетов общей собственности: 13. Итого по списку счетов: 733 обладающих в совокупности размещёнными голосующими акциями в количестве 122 186 голоса.
В установленные сроки поступили бюллетени, акционеры которых в совокупности обладают 106 579 голосующими акциями, что составляет 87.2269% от общего числа голосующих акций Общества, принятых к определению кворума.
Кворум имеется по всем вопросам.
2.6. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
2.6.1. Вопрос, поставленный на голосование:
Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества Демьянову Ирину Владимировну.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 122 186.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 106 579 (87.2269%). Кворум имеется.
При подведении итогов по вопросу № 2.6.1 голоса распределились следующим образом:
За Против Воздержался Недействительные По иным основаниям Итого
106 579
(100.0000 %) 0 0 0 0 106 579
Решение принято.
2.6.2. Вопрос, поставленный на голосование:
Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «Озёры» Прямова Сергея Борисовича
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 122 186.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 106 579 (87.2269%). Кворум имеется.
При подведении итогов по вопросу № 2.6.2 голоса распределились следующим образом:
За Против Воздержался Недействительные По иным основаниям Итого
106 579
(100.0000 %) 0 0 0 0 106 579
Решение принято.
2.6.3. Вопрос, поставленный на голосование:
Избрать генеральным директором АО «Озёры» Белаш Владимира Владимировича.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 122 186.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 106 579 (87.2269%). Кворум имеется.
При подведении итогов по вопросу № 2.6.3.1. голоса распределились следующим образом:
За Против Воздержался Недействительные По иным основаниям Итого
106 579
(100.0000 %) 0 0 0 0 106 579
Решение принято.
2.6.4. Вопросы, поставленные на голосование:
2.6.4.1. Одобрить совершение АО «Озёры» (именуемое далее – Общество) крупных сделок, которые являются также сделками с заинтересованностью - заключение Обществом договоров поручительства/ доп. соглашений к договорам поручительством с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «СПК имени Ленина» (именуемый далее – Заемщик) по заключаемому кредитному соглашению с Банком ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях:
Вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи;
Сумма лимита задолженности: 48 500 000 рублей;
Срок сделки: до 2 950 дней (включительно);
Срок использования – не более 365 дней (включительно);
График погашения основного долга – ежеквартально, с 24-го календарного месяца, начиная с месяца заключения Кредитного соглашения;
Дата/период % от суммы задолженности на дату окончания срока использования
- в последний рабочий день марта 2025 года 4,0%
- в последний рабочий день июня 2025 года 2,0%
- в последний рабочий день сентября 2025 года 2,0%
- в последний рабочий день декабря 2025 года 4,0%
- в последний рабочий день марта 2026 года 4,0%
- в последний рабочий день июня 2026 года 2,0%
- в последний рабочий день сентября 2026 года 2,0%
- в последний рабочий день декабря 2026 года 4,0%
- в последний рабочий день марта 2027 года 4,0%
- в последний рабочий день июня 2027 года 2,0%
- в последний рабочий день сентября 2027 года 2,0%
- в последний рабочий день декабря 2027 года 4,0%
- в последний рабочий день марта 2028 года 7,3%
- в последний рабочий день июня 2028 года 3,7%
- в последний рабочий день сентября 2028 года 3,7%
- в последний рабочий день декабря 2028 года 7,3%
- в последний рабочий день марта 2029 года 7,0%
- в последний рабочий день июня 2029 года 3,5%
- в последний рабочий день сентября 2029 года 3,5%
- в последний рабочий день декабря 2029 года 7,0%
- в последний рабочий день марта 2030 года 7,0%
- в последний рабочий день июня 2030 года 3,5%
- в последний рабочий день сентября 2030 года 3,5%
- в дату окончательного погашения кредитного
соглашения (включительно) 7,0%
Цель кредитной линии - предоставление льготных инвестиционных кредитов на цели, в соответствии с приказом №24 от 24 января 2017г. Министерства сельского хозяйства РФ (именуемое далее – МСХ) и Постановлением Правительства Российской Федерации №1528 от 29.12.2016г.,
Процент по кредитной линии: в рамках программы МСХ - фиксированная процентная ставка за пользование кредитными средствами в рублях не более 5% (пять целых процентов) годовых, уплата процентов ежемесячно;
рыночная ставка кредитования (вне программы МСХ) – ключевая ставка Банка России *0,7, увеличенная не более, чем на 5 (пять целых процентов) годовых, уплата процентов ежемесячно.
При этом значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России;
Комиссия за обязательство: не более 0,35 % годовых от суммы неиспользованных денежных средств;
Комиссия за досрочное погашение: не более 1% от суммы досрочного погашения;
Штрафные санкции:
- 30 000 (тридцать тысяч) рублей при условии неприменения Банком права на досрочное истребование /приостановление кредитования в случае невыполнения/ненадлежащего выполнения условий по соблюдению финансовых ковенант, установленных Кредитным соглашением;
- в размере не более 30 000 (тридцати тысяч) рублей, начисляемый Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком дополнительных обязательств по кредитному соглашению;
- в размере не более 30 000 (тридцати тысяч) рублей при условии неприменения Банком права на досрочное истребование/приостановление кредитования по обязательствам, являющихся основанием для досрочного истребования/приостановления кредитования.
Неустойка:
- в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки;
- в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки;
- в размере не более 0,003% от суммы основного долга за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, определенных Кредитным соглашением;
- в размере не более 1% (Один процент) годовых от средней суммы задолженности по Основному долгу за нарушение обязательства по поддержанию кредитовых оборотов за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых оборотов было нарушено.
Неустойка поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поручителем обязательств по договору поручительства в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки;
Неустойка поручителя в размере не более 0,003% от суммы основного долга за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения дополнительных обязательств, определенных договором поручительства;
Вид поручительства: солидарное;
Срок действия договора поручительства: срок кредитной сделки, увеличенный на 3 года. Указанные договоры поручительства могут быть заключены в течение 1 года с даты принятия настоящего решения.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 122 186.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:58. Кворум имеется.
При подведении итогов по вопросу № 2.6.4.1. голоса распределились следующим образом:
За Против Воздержался Недействительные По иным основаниям Итого
58
(100.0000 %) 0 0 0 0 58
Решение принято.
2.6.4.2. Вопрос, поставленный на голосование:
Одобрить договор поручительства ДП1-ЦВ-725950/2023/00009 от 15.06.2023, заключенный Акционерным обществом «Озёры» с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «СПК имени Ленина» (ИНН 5072003306) (именуемое далее – Заемщик) по заключенному кредитному соглашению КС-ЦВ-725950/2023/00009 от 03.03.2023г. на следующих существенных условиях:
Вид сделки: кредитная линия с лимитом задолженности без указания сроков траншей (1 тип).
Сумма лимита задолженности: 100 000 000 руб.
Цель Кредитной линии: Предоставление льготных краткосрочных кредитов на цели, в соответствии с приказом № 24 от 24.01.2017г. Министерства сельского хозяйства РФ и Постановлением Правительства Российской Федерации № 1528 от 29.12.2016г.
Срок линии: 365 дней (включительно).
Срок использования: 335 дней (включительно).
График погашения основного долга - в конце срока договора, если 365-й (Триста шестьдесят пятый) календарный день действия соглашения приходится на нерабочий день, окончательное погашение задолженности должно быть осуществлено не позднее предшествующего ему рабочего дня.
Процентная ставка: в рамках программы МСХ - фиксированная процентная ставка за пользование кредитными средствами в рублях не более 2,75% (две целых семьдесят пять сотых процентов) годовых, уплата процентов ежемесячно;
рыночная ставка кредитования (вне программы МСХ) – ключевая ставка Банка России, увеличенная не более, чем на 2,75 (две целых семьдесят пять сотых процентов) годовых, уплата процентов ежемесячно.
Комиссия за обязательство: не более 0,2 % годовых от суммы неиспользованных денежных средств;
Штрафные санкции:
- 30 000 (тридцать тысяч) руб. при условии неприменения Банком права на досрочное истребование /приостановление кредитования в случае невыполнения/ненадлежащего выполнения условий по соблюдению финансовых ковенант, установленных Кредитным соглашением;
- в размере не более 30 000 (тридцати тысяч) рублей, начисляемый Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком дополнительных обязательств по кредитному соглашению;
- в размере не более 30 000 (тридцати тысяч) руб. при условии неприменения Банком права на досрочное истребование/приостановление кредитования по обязательствам, являющихся основанием для досрочного истребования/приостановления кредитования.
Неустойка:
- в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки;
- в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки;
- в размере не более 0,003% от суммы основного долга за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, определенных Кредитным соглашением;
- в размере не более 1% (Один процент) годовых от средней суммы задолженности по Основному долгу за нарушение обязательства по поддержанию кредитовых оборотов за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых оборотов было нарушено.
Неустойка поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поручителем обязательств по договору поручительства в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки;
Вид поручительства: солидарное;
Срок действия договора поручительства: срок кредитной сделки, увеличенный на 3 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 122 186.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 58. Кворум имеется.
При подведении итогов по вопросу № 2.6.4 2. голоса распределились следующим образом:
За Против Воздержался Недействительные По иным основаниям Итого
58 (100.0000 %) 0 0 0 0 58
Решение принято.
2.6.4.3. Вопрос, поставленный на голосование:
Одобрить договор поручительства ДП1-ЦВ-725950/2023/00011 от 15.06.2023, заключенный Акционерным обществом «Озёры» с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «СПК имени Ленина» (ИНН 5072003306) (именуемое далее – Заемщик) по заключенному кредитному соглашению КС-ЦВ-725950/2023/00011 от 14.03.2023г. на следующих существенных условиях:
Вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи.
Сумма лимита задолженности: 83 100 000 руб.
Цель Кредитной линии: Предоставление льготных инвестиционных кредитов на цели, в соответствии с приказом №24 от 24 января 2017г. Министерства сельского хозяйства РФ и Постановлением Правительства Российской Федерации №1528 от 29.12.2016г.,
Срок линии: до 2 555 дня (включительно).
Срок использования: до 365 дней (включительно).
График погашения основного долга – с 13-го месяца, начиная с месяца заключения кредитного соглашения, ежеквартально.
Дата/период % от суммы задолженности на дату окончания срока использования
- в последний рабочий день марта 2024 года 6,7%