Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 ; https://abraudurso.e-disclosure.ru; http://www.abraudurso.ru/investors#
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
По третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров:
Общее количество голосов, которыми обладают члены совета директоров, составляет 8 (Восемь).
Общее количество голосов, которыми обладают члены совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 8 (Восемь).
Кворум имелся.
Результат голосования:
«ЗА» – 6 членов совета директоров, голоса 2 членов совета директоров при подсчёте голосов не учитывались в связи с их заинтересованностью;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. Решение по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров:
Принять решение о последующем одобрении совершённой Обществом сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, и сумма которой составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, - договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Лоза» управляющему от 26.12.2023 на следующих условиях:
1. Стороны:
Сторона-1, Общество – ООО «Лоза» (ОГРН 1162315052569);
Сторона-2, Управляющий – ПАО «Абрау – Дюрсо» (ОГРН 1077757978814).
2. Цена: определена советом директоров Общества в соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и составляет:
2.1. 116 000 000 (Сто шестнадцать миллионов) рублей, включая НДС 20%,
2.2. по итогам каждого отчетного года управляющему выплачивается дополнительное вознаграждение, которое рассчитывается по следующей формуле:
ДВ = (П1 – П0 – БВ) х 50 (пятьдесят)%
где,
ДВ – размер дополнительного вознаграждения по итогам отчетного периода;
П1 – величина чистой прибыли ООО «Лоза» за отчетный период;
П0 – величина чистой прибыли ООО «Лоза» за предыдущий отчетный период;
БВ – величина базового вознаграждения (14 500 000 (Четырнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей, включая НДС 20%, в квартал) за весь отчетный период.
Отчетный период - это финансовый год – период с 1 января по 31 декабря года включительно. Под первым отчетным периодом для целей исчисления размера дополнительного вознаграждения принимается период с 1 января по 31 декабря года, в котором вступил в силу договор.
3. Предмет:
ООО «Лоза» (Общество) передает, а ПАО «Абрау – Дюрсо» принимает и осуществляет определенные уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных договором и действующим законодательством Российской Федерации.
4.Договор вступил в силу 17.01.2024. Срок действия договора составляет 2 (Два) года.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 20.02.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 20.02.2024, протокол № 1/2024.
2.5. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг:
- вид, категория (тип) ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные
- регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 1-02-12500-А; 29.08.2012 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0JS5T7
- международный код классификации финансовых инструментов (CFI) (при наличии): ESVXFR
- иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные их эмитентом в решении о выпуске ценных бумаг: отсутствуют.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.А. Зарицкая
3.2. Дата 21.02.2024г.