Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Стройдормаш"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 236011, Калининградская обл., г. Калининград, ул. Судостроительная, д. 75 литера Е каб. 309
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023901642445
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3903000952
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01354-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3819; http://paostrojdormash.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.03.2024
2. Содержание сообщения
ПАО «Стройдормаш»
(ОГРН 1023901642445)
236011, Калининград, Судостроительная,75, литер Е, каб. 309, 35-38-28
ПРОТОКОЛ № 1/24-СД
заседания совета директоров
г. Калининград 22 марта 2024 г.
Место и время проведения заседания: г. Калининград, ул. Судостроительная, 75, стр. 4, каб.405,
22 марта 2024 года.
Время открытия заседания 09:00.
Время закрытия заседания 09:20.
Общее количество членов совета директоров Публичного акционерного общества «Стройдормаш» (далее – Общество) в соответствии с Уставом Общества: 5 (пять).
На заседании присутствует 5 (пять) членов совета директоров:
Члены совета директоров: Апанавичус А.К., Болычев В.В., Миронова Е.А., Елисеенко Е.А., Башкин А.А.
Председательствовал на заседании Апанавичус А.К.
Секретарь совета директоров – Миронова Е.А.
Кворум для проведения заседания и принятия им решений есть - на заседании присутствует 100% от численного состава членов совета директоров.
Сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов:
Подсчёт голосов производила Миронова Е.А.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О проведении Обществом годового общего собрания акционеров.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ СЛУШАЛИ председателя cовета директоров Апанавичуса А.К.
Необходимо провести годовое общее собрание акционеров.
Также, в связи с заключения дополнительных соглашений по обязательствам договоров с АО «Народный Банк Казахстана», принять Общим собранием акционеров Общества решение об одобрении совершения Обществом следующих сделок, квалифицируемых как крупные, и как сделки с заинтересованностью, и включить соответствующие вопросы в повестку собрания:
1) Одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью: заключение Дополнительных соглашений к Договорам поручительства юридического лица:
- №1537КГ/20-П/1226 от "17" ноября 2020 г.
- №1538КГ/20-П/1300 от "17" ноября 2020 г.
- № 1535КГ/20-П/1060 от "17" ноября 2020 г.
- № 1536КГ/20-П/1061 от "17" ноября 2020 г.
- № 120-85 от "10" августа 2020 г.
об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением ставки вознаграждения с даты не ранее «08» февраля 2024 года до 16% (Шестнадцати процентов) годовых и с «01» октября 2024г. - до 19% (Девятнадцати процентов) годовых.
2) Одобрение совершения крупной сделки – заключение Дополнительных соглашений к Договорам залога (ипотеки) недвижимого имущества и к Договорам последующего залога (ипотеки) недвижимого имущества:
- № 1563КГ/20-З/1226 от "14" декабря 2020 г.
- № 1577КГ/20-З/1300 от "30" декабря 2020 г.
- № 1416КГ/20-З/1060 от "12" октября 2020 г.
- № 1534КГ/20-З/1061 от "17" ноября 2020г.
- № 814-2020 от "03" августа 2020 г.
об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением ставки вознаграждения с даты не ранее «08» февраля 2024 года до 16% (Шестнадцати процентов) годовых и с «01» октября 2024г. - до 19% (Девятнадцати процентов) годовых.
3) Уполномочить генерального директора Общества Копейкина Владимира Владимировича подписать с Акционерным обществом «Народный Банк Казахстана» от имени Общества вышеуказанные дополнительные соглашения к Договорам поручительства, Договорам об ипотеке на вышеуказанных условиях, определяя остальные условия самостоятельно.
Также, в целях оптимизации деятельности Общества и сокращения объёма обязательной к раскрытию информации, включить в повестку Общего собрания вопрос Об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОСТАВЛЕНО НА ГОЛОСОВАНИЕ:
1. Утвердить Годовой отчет Общества за 2023 год;
2. Утвердить рекомендации Совета директоров Общества по выплате дивидендов за 2023 г. о решении рекомендовать дивиденды за 2023 г. не выплачивать.
3. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества.
4. Провести годовое общее собрание акционеров в форме заочного голосования (ст. 60 ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.). Голосование осуществляется бюллетенями для голосования в порядке, предусмотренном ст. 60 ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. путём направления заполненных бюллетеней в Общество.
5. Установить дату, время и место проведения собрания:
Дата собрания – 23 апреля 2024 г. В срок до 22 апреля 2024 г. включительно, заполненные бюллетени направляются на адрес Общества (236011, Калининград, Судостроительная,75, литер Е, каб. 309), либо направляются акционерами посредством использования личного кабинета на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: http://paostrojdormash.ru;
6. Установить дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании: 02 апреля 2024 г.
7. Определить порядок сообщения акционерам о проведении собрания:
не позднее 02 апреля 2024 г. путем размещения сообщения на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: http://paostrojdormash.ru.
8. Определить, что в общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня вправе принимать участие владельцы обыкновенных именных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01354-D (аннулирован государственный регистрационный номер 35-1П-136, присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг 29.04.1993г.).
9. Определить стоимость выкупа акций в размере 5 907 (пять тысяч девятьсот семь) рублей за 1 (одну) штуку на основании Отчета № 2104-01/12-15 «Об оценке рыночной стоимости 1 (одной)обыкновенной именной акции ОАО «Стройдормаш» от 04.12.2015 г.
10. Утвердить повестку собрания:
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
2) Распределение прибыли и убытков общества, утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты дивидендов за 2023 год по акциям Общества.
3) Утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества за 2023 год.
4) Избрание членов совета директоров.
5) Избрание членов ревизионной комиссии.
6) Утверждение аудитора Общества.
7) Об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах.
8) Одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью: заключение Дополнительных соглашений к Договорам поручительства юридического лица:
- №1537КГ/20-П/1226 от "17" ноября 2020 г.
- №1538КГ/20-П/1300 от "17" ноября 2020 г.
- № 1535КГ/20-П/1060 от "17" ноября 2020 г.
- № 1536КГ/20-П/1061 от "17" ноября 2020 г.
- № 120-85 от "10" августа 2020 г.
об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением ставки вознаграждения с даты не ранее «08» февраля 2024 года до 16% (Шестнадцати процентов) годовых и с «01» октября 2024г. - до 19% (Девятнадцати процентов) годовых.
9) Одобрение совершения крупной сделки – заключение Дополнительных соглашений к Договорам залога (ипотеки) недвижимого имущества и к Договорам последующего залога (ипотеки) недвижимого имущества:
- № 1563КГ/20-З/1226 от "14" декабря 2020 г.
- № 1577КГ/20-З/1300 от "30" декабря 2020 г.
- № 1416КГ/20-З/1060 от "12" октября 2020 г.
- № 1534КГ/20-З/1061 от "17" ноября 2020г.
- № 814-2020 от "03" августа 2020 г.
об увеличении Обеспечиваемых обязательств в связи увеличением ставки вознаграждения с даты не ранее «08» февраля 2024 года до 16% (Шестнадцати процентов) годовых и с «01» октября 2024г. - до 19% (Девятнадцати процентов) годовых.
10) Уполномочить генерального директора Общества Копейкина Владимира Владимировича подписать с Акционерным обществом «Народный Банк Казахстана» от имени Общества вышеуказанные дополнительные соглашения к Договорам поручительства, Договорам об ипотеке на вышеуказанных условиях, определяя остальные условия самостоятельно.
11. Определить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке и проведении общего собрания:
1) Годовой отчет Общества за 2023 г.;
2) Заключение ревизионной комиссии за 2023г.;
3) Годовая бухгалтерская отчетность за 2023 г.;
4) Аудиторское заключение за 2023 г.;
5) Сведения о кандидатах в совет директоров общества.
6) Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества;
7) Сведения о кандидатуре аудитора;
8) Проекты (формулировки) решений по каждому из вопросов повестки дня;
9) Рекомендации совета директоров по выплате дивидендов;
10) Заключение о крупных сделках и сделках с заинтересованностью по вопросам повестки дня;
11) Выписка из Отчета № 2104-01/12-15 «Об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной акции ОАО «Стройдормаш» от 04.12.2015 г.;
12) Изменения в График погашения задолженности.
13) Форма бюллетеня
14) Текст сообщения для акционеров.
12. Установить, что акционеры могут ознакомиться с указанной информацией по адресу: г. Калининград, ул.Судостроительная,75, стр.1, каб.405, начиная с 03 апреля 2024 г. с 10:00 до 17:00, перерыв с 13:00 до 14:00. В выходные и праздничные дни по предварительной записи. Звонки принимаются строго с 10:00 до 15:00
13. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
14. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования (прилагается).
15. Утвердить состав администрации собрания: председатель совета директоров ПАО «Стройдормаш» Апанавичус А.К. - руководитель администрации; Левченко А.Б. - секретарь собрания.
16. Утвердить Счетную комиссию:
в соответствии со ст.56 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполняет держатель реестра - независимый регистратор, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». ОГРН 1027739216757 ИНН/КПП 7726030449 / 771801001.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА — единогласно; ПРОТИВ — нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ — нет.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ПРИЛОЖЕНИЯ:
1. Заключение о крупных сделках и сделках с заинтересованностью по вопросам повестки дня;
2. Проект решений по вопросам повестки дня;
3. Выписка из Отчета № 2104-01/12-15 «Об оценке рыночной стоимости 1 (одной)обыкновенной именной акции ОАО «Стройдормаш» от 04.12.2015 г.;
4. Форма бюллетеня
5. Текст сообщения для акционеров.
Настоящий протокол заседания совета директоров Общества составлен и подписан
22 марта 2024 г.
3. Подпись
3.1. Директор
В.В. Копейкин
3.2. Дата 22.03.2024г.