Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690091, Приморский кр., г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1072721001660
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2723088770
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55275-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.03.2024
2. Содержание сообщения
Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
Вид и предмет сделки Агентский договор № ДЭК-71-13/515 от 28.03.2024 на осуществление функций энергосбытовой деятельности (энергоресурсы (услуги) физическим и юридическим лицам, расположенным на территории Республики Саха (Якутия) между ПАО «ДЭК» и ПАО «Якутскэнерго» (далее – Договор).
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять от имени и за счет Принципала все необходимые юридические и фактические действия по энергосбытовой деятельности, связанные с реализацией энергоресурсов (услуг) по нерегулируемым/регулируемым ценам (тарифам), установленным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов в отношении физических и юридических лиц, находящихся в зоне деятельности Гарантирующего поставщика (теплоснабжающей организации) ПАО «Якутскэнерго», - на территориях Центрального, Западного и Южно-Якутского энергорайонов гарантирующего поставщика.
При совершении юридических и фактических действий по осуществлению операций по покупке электрической энергии (мощности) на оптовом рынке электрической энергии (мощности), энергосбытовой деятельности в отношении потребителей-юридических лиц, потребителей-физических лиц (частных клиентов) (за исключением Нерюнгринского района) и сетевых компаний Агент действует от имени Принципала, согласно действующему законодательству РФ.
При совершении юридических и фактических действий по осуществлению энергосбытовой деятельности в отношении потребителей - физических лиц (частных клиентов) на территории Нерюнгринского района Агент действует от своего имени, согласно действующему законодательству РФ.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны сделки - ПАО «ДЭК» (Агент), ПАО «Якутскэнерго» (Принципал).
Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует с 01.01.2024 по 31.12.2024, а в части неисполненных обязательств до полного их исполнения. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2024.
Размер сделки в денежном выражении: Общая сумма годового Агентского вознаграждения по Договору составляет 1 887 440 970 (Один миллиард восемьсот восемьдесят семь миллионов четыреста сорок тысяч девятьсот семьдесят) руб. 00 коп., в том числе НДС (20%) 314 573 495 (Триста четырнадцать миллионов пятьсот семьдесят три тысячи четыреста девяносто пять) руб. 00 коп.
Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2,66% по состоянию на 30.06.2023.
Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 70 930,280 млн. руб. по состоянию на 30.06.2023.
Дата совершения сделки: 28.03.2024
Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро»;
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «РусГидро»;
Место нахождения: Красноярский край, г. Красноярск;
Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенный контроль) и контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке;
Доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 94,51% (прямое и косвенное распоряжение);
Доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 83,18% (прямое и косвенное распоряжение).
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока»;
Сокращенное фирменное наименование: АО «РАО ЭС Востока»;
Место нахождения: Хабаровский край, г. Хабаровск;
Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: АО «РАО ЭС Востока» является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (прямой контроль) и контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке;
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 51,03% (прямое распоряжение);
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 39,83% (прямое распоряжение).
Фамилия, имя, отчество: Коптяков Станислав Сергеевич;
Основание (основания), по которому лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Коптяков С.С. является членом Совета директоров ПАО «ДЭК» и занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, - является членом Совета директоров ПАО «Якутскэнерго»;
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: отсутствует;
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: отсутствует.
Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки принято Советом директоров ПАО «ДЭК» (Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 27.03.2024 № 458).
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративной работы и имущественных отношений ПАО "ДЭК" – Корпоративный секретарь ПАО "ДЭК" (по доверенности от 15.05.2023 № 119-ДЭК)
А.Н. Банашко
3.2. Дата 29.03.2024г.