Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое Акционерное Общество "Уралбурмаш"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 623070, поселок Верхние Серги, Свердловской области, ул. Володарского,10
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026602051717
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6646000133
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 31130-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/6646000133/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 12.04.2024
2. Содержание сообщения
Идентификационные признаки ценных бумаг: Обыкновенные акции государственной регистрации 1-02-31130-D дата выпуска 26.05.2009 г. Количество - 83018 шт.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «УРАЛБУРМАШ» с данной повесткой дня имеется.
Результат голосования по вопросам повестки дня №1-5:
ЗА – 5 (пять) голосов,
ПРОТИВ - 0 (ноль) голосов,
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 (ноль) голосов.
2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Одобрить заключенную 28.12.2023г. крупную сделку, а именно дополнительное соглашение №13 к кредитному договору № КРД/11/125 от 06.04.2011г., заключенного между ООО «Белый Атлас» и ОАО «Уралбурмаш» на следующих условиях:
1. Стороны пришли к соглашению изложить пункт 2.1 Статьи 2 «Срок кредита» Договора в следующей редакции:
«2.1. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «31» мая 2027г. (включительно) («Дата погашения кредита»).
Наступление Даты погашения кредита не означает прекращения обязательств Сторон. Окончание срока действия Договора определяется датой получения Кредитором всех причитающихся по Договору сумм.
Заемщик обязуется не позднее последнего дня каждого месяца срока пользования кредитом (за исключением последнего месяца срока пользования кредитом) возвращать Кредитору часть суммы кредита с 01 января 2024 г. по 31 декабря 2024г. в размере 1 000 000 (один миллион) рублей, с 01 января 2025г. – 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей. Последняя часть суммы кредита, подлежащая уплате в последнем месяце срока пользования кредитом и исчисляемая как разность суммы кредита и всех сумм, уплаченных Заемщиком и учтенных Кредитором в соответствии с условиями Договора в погашение суммы кредита, подлежит возврату Кредитору, соответственно, в Дату погашения кредита, указанную в абзаце первом настоящего пункта 2.1 Договора.».
2. Стороны пришли к соглашению изложить абзац первый пункта 4.1 Статьи 4 «Проценты» Договора в следующей редакции:
«4.1. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисляемые по следующей ставке:
4.1.1. с даты заключения Договора и по 31 декабря 2018 г. включительно – в соответствии с положениями Договора в редакции, действовавшей на соответствующую дату начисления процентов;
4.1.2. с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2024 года включительно – по ставке 0,01 % (одна сотая процента) годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным;
4.1.3. с 01 января 2025 г. по дату фактического возврата суммы кредита включительно по следующей процентной ставке (расчетная): 0,25 (разница между ключевой ставкой ЦБ на 31.12.2023 и ключевой ставкой ЦБ на дату платежа), но не ниже 0,01% годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным.
Решение принято.
2. Одобрить заключенную 28.12.2023г. крупную сделку, а именно дополнительное соглашение №10 к кредитному договору № КРД/13/279 от 16.09.2013г., заключенного между ООО «Белый Атлас» и ОАО «Уралбурмаш» на следующих условиях:
1. Стороны пришли к соглашению изложить пункт 2.1 Статьи 2 «Срок кредита» Договора в следующей редакции:
«2.1. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «31» мая 2027г. (включительно) («Дата погашения кредита»).
2. Стороны пришли к соглашению изложить абзац первый пункта 4.1 Статьи 4 «Проценты» Договора в следующей редакции:
«4.1. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисляемые по следующей ставке:
4.1.1. с даты заключения Договора и по 31 декабря 2018 г. включительно – в соответствии с положениями Договора в редакции, действовавшей на соответствующую дату начисления процентов;
4.1.2. с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2024 года включительно – по ставке 0,01 % (одна сотая процента) годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным;
4.1.3. с 01 января 2025 г. по дату фактического возврата суммы кредита включительно по следующей процентной ставке (расчетная): 0,25 (разница между ключевой ставкой ЦБ на 31.12.2023 и ключевой ставкой ЦБ на дату платежа), но не ниже 0,01% годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным.
Решение принято.
3. Одобрить заключенную 28.12.2023г. крупную сделку, а именно дополнительное соглашение №8 к кредитному договору № КРД/14/199 от 26.08.2014г., заключенного между ООО «Белый Атлас» и ОАО «Уралбурмаш» на следующих условиях:
1. Стороны пришли к соглашению изложить пункт 2.1 Статьи 2 «Срок кредита» Договора в следующей редакции:
«2.1. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «31» мая 2027г. (включительно) («Дата погашения кредита»).
2. Стороны пришли к соглашению изложить абзац первый пункта 4.1 Статьи 4 «Проценты» Договора в следующей редакции:
«4.1. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисляемые по следующей ставке:
4.1.1. с даты заключения Договора и по 31 декабря 2018 г. включительно – в соответствии с положениями Договора в редакции, действовавшей на соответствующую дату начисления процентов;
4.1.2. с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2024 года включительно – по ставке 0,01 % (одна сотая процента) годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным;
4.1.3. с 01 января 2025 г. по дату фактического возврата суммы кредита включительно по следующей процентной ставке (расчетная): 0,25 (разница между ключевой ставкой ЦБ на 31.12.2023 и ключевой ставкой ЦБ на дату платежа), но не ниже 0,01% годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным.
Решение принято.
4. Одобрить заключенную 28.12.2023г. крупную сделку, а именно дополнительное соглашение №26 к договору о залоге № ЗЛГ/15/208 от 30.06.2015г., заключенного между ООО «Белый Атлас» и ОАО «Уралбурмаш» на следующих условиях:
1. Настоящим Залогодатель подтверждает, что залогом оборудования по Договору обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя по Кредитному договору № КРД/11/125 от 06.04.2011г. (далее – «Кредитный договор-1») в редакции Дополнительного соглашения № 13 от 28 декабря 2023 г., по Кредитному договору № КРД/13/279 от 16.09.2013г. (далее – «Кредитный договор-2») в редакции Дополнительного соглашения № 10 от 28 декабря 2023 г. и по Кредитному договору № КРД/14/199 от 26.08.2014г. (далее – «Кредитный договор-3») в редакции Дополнительного соглашения № 8 от 28 декабря 2023 г., все условия которых Залогодателю хорошо известны, в том числе с учетом следующих изменений и дополнений, внесенных Залогодателем и Залогодержателем вышеуказанными дополнительными соглашениями в Кредитный договор-1, Кредитный договор-2 и Кредитный договор-3, соответственно:
1.1. изменения и дополнения, внесенные Дополнительным соглашением № 13 от 28 декабря 2023 г. в Кредитный договор-1:
1.1.1. пункт 2.1 Статьи 2 «Срок кредита» Кредитного договора-1 согласован Сторонами в следующей редакции:
«2.1. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «31» мая 2027г. (включительно) («Дата погашения кредита»).
Наступление Даты погашения кредита не означает прекращения обязательств Сторон. Окончание срока действия Договора определяется датой получения Кредитором всех причитающихся по Договору сумм.
Заемщик обязуется не позднее последнего дня каждого месяца срока пользования кредитом (за исключением последнего месяца срока пользования кредитом) возвращать Кредитору часть суммы кредита с 01 января 2024 г. по 31 декабря 2024г. в размере 1 000 000 (один миллион) рублей, с 01 января 2025г. – 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей. Последняя часть суммы кредита, подлежащая уплате в последнем месяце срока пользования кредитом и исчисляемая как разность суммы кредита и всех сумм, уплаченных Заемщиком и учтенных Кредитором в соответствии с условиями Договора в погашение суммы кредита, подлежит возврату Кредитору, соответственно, в Дату погашения кредита, указанную в абзаце первом настоящего пункта 2.1 Договора.».
1.1.2. абзац первый пункта 4.1 Статьи 4 «Проценты» Кредитного договора-1 согласован Сторонами в следующей редакции:
«4.1. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисляемые по следующей ставке:
4.1.1. с даты заключения Договора и по 31 декабря 2018 г. включительно – в соответствии с положениями Договора в редакции, действовавшей на соответствующую дату начисления процентов;
4.1.2. с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2024 года включительно – по ставке 0,01 % (одна сотая процента) годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным;
4.1.3. с 01 января 2025 г. по дату фактического возврата суммы кредита включительно по следующей процентной ставке (расчетная): 0,25 (разница между ключевой ставкой ЦБ на 31.12.2023 и ключевой ставкой ЦБ на дату платежа), но не ниже 0,01% годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным.
1.2. изменения и дополнения, внесенные Дополнительным соглашением № 10 от 28 декабря 2023 г. в Кредитный договор-2:
1.2.1. абзац первый пункта 2.1 Статьи 2 «Срок кредита» Кредитного договора-2 согласован Сторонами в следующей редакции:
«2.1. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «31» мая 2027г. (включительно) («Дата погашения кредита»).
1.2.2. абзац первый пункта 4.1 Статьи 4 «Проценты» Кредитного договора-2 согласован Сторонами в следующей редакции:
«4.1. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисляемые по следующей ставке:
4.1.1. с даты заключения Договора и по 31 декабря 2018 г. включительно – в соответствии с положениями Договора в редакции, действовавшей на соответствующую дату начисления процентов;
4.1.2. с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2024 года включительно – по ставке 0,01 % (одна сотая процента) годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным;
4.1.3. с 01 января 2025 г. по дату фактического возврата суммы кредита включительно по следующей процентной ставке (расчетная): 0,25 (разница между ключевой ставкой ЦБ на 31.12.2023 и ключевой ставкой ЦБ на дату платежа), но не ниже 0,01% годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным.
1.3. изменения и дополнения, внесенные Дополнительным соглашением № 8 от 28 декабря 2023 г. в Кредитный договор-3:
1.3.1. абзац первый пункта 2.1 Статьи 2 «Срок кредита» Кредитного договора-3 согласован Сторонами в следующей редакции:
«2.1. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «31» мая 2027г. (включительно) («Дата погашения кредита»).
1.3.2. абзац первый пункта 4.1 Статьи 4 «Проценты» Кредитного договора-3 согласован Сторонами в следующей редакции:
«4.1. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисляемые по следующей ставке:
4.1.1. с даты заключения Договора и по 31 декабря 2018 г. включительно – в соответствии с положениями Договора в редакции, действовавшей на соответствующую дату начисления процентов;
4.1.2. с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2024 года включительно – по ставке 0,01 % (одна сотая процента) годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным;
4.1.3. с 01 января 2025 г. по дату фактического возврата суммы кредита включительно по следующей процентной ставке (расчетная): 0,25 (разница между ключевой ставкой ЦБ на 31.12.2023 и ключевой ставкой ЦБ на дату платежа), но не ниже 0,01% годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным.
Решение принято.
5. Одобрить заключенную 28.12.2023г. крупную сделку, а именно дополнительное соглашение №10 к договору последующего залога (ипотеки) недвижимого имущества от 06.04.2011г., заключенного между ООО «Белый Атлас» и ОАО «Уралбурмаш» на следующих условиях:
1. Настоящим Залогодатель подтверждает, что ипотекой недвижимого имущества по Договору обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя по Кредитному договору № КРД/11/125 от 06.04.2011г. (далее – «Кредитный договор») в редакции Дополнительного соглашения № 13 от 28 декабря 2023 г., все условия которого Залогодателю хорошо известны, в том числе с учетом следующих изменений и дополнений, внесенных Залогодателем и Залогодержателем Дополнительным соглашением № 13 от 28 декабря 2023 г. в Кредитный договор:
1.1. пункт 2.1 Статьи 2 «Срок кредита» Кредитного договора-1 согласован Сторонами в следующей редакции:
«2.1. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «31» мая 2027г. (включительно) («Дата погашения кредита»).
Наступление Даты погашения кредита не означает прекращения обязательств Сторон. Окончание срока действия Договора определяется датой получения Кредитором всех причитающихся по Договору сумм.
Заемщик обязуется не позднее последнего дня каждого месяца срока пользования кредитом (за исключением последнего месяца срока пользования кредитом) возвращать Кредитору часть суммы кредита с 01 января 2024 г. по 31 декабря 2024г. в размере 1 000 000 (один миллион) рублей, с 01 января 2025г. – 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей. Последняя часть суммы кредита, подлежащая уплате в последнем месяце срока пользования кредитом и исчисляемая как разность суммы кредита и всех сумм, уплаченных Заемщиком и учтенных Кредитором в соответствии с условиями Договора в погашение суммы кредита, подлежит возврату Кредитору, соответственно, в Дату погашения кредита, указанную в абзаце первом настоящего пункта 2.1 Договора.».
1.2. абзац первый пункта 4.1 Статьи 4 «Проценты» Кредитного договора-1 согласован Сторонами в следующей редакции:
«4.1. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисляемые по следующей ставке:
4.1.1. с даты заключения Договора и по 31 декабря 2018 г. включительно – в соответствии с положениями Договора в редакции, действовавшей на соответствующую дату начисления процентов;
4.1.2. с 01 января 2019 г. по 31 декабря 2024 года включительно – по ставке 0,01 % (одна сотая процента) годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным;
4.1.3. с 01 января 2025 г. по дату фактического возврата суммы кредита включительно по следующей процентной ставке (расчетная): 0,25 (разница между ключевой ставкой ЦБ на 31.12.2023 и ключевой ставкой ЦБ на дату платежа), но не ниже 0,01% годовых, с оплатой ежемесячно до 10 числа следующего месяца за отчетным.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 12.04.2024 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 12.04.2024г., протокол № 4.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО "Уралбурмаш"
__________________ Слесарев А.В.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 12.04.2024г. М.П.