Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Нижегородский Завод точного машиностроения"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603057, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Нартова, д. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025203744048
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5262000543
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10680-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17544
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 12.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг:
Вопросы № 1 - 9: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2023 год.
РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «НЗТМ» по результатам 2023 года.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 2. О рекомендациях по распределению прибыли Общества (в том числе, по размеру дивиденда и порядку его выплаты) по результатам 2023 года.
РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НЗТМ» не производить распределение прибыли по результатам 2023 финансового года среди акционеров, дивиденды по обыкновенным и привилегированным типа А акциям ПАО «НЗТМ» по результатам 2023 финансового года не начислять и не выплачивать.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 3. Об утверждении кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ: Включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров ПАО «НЗТМ» следующих кандидатов:
1. Береснев Сергей Анатольевич;
2. Булатов Михаил Михайлович;
3. Елюшкин Евгений Александрович;
4. Кузьмин Лев Николаевич;
5. Рапенков Владимир Васильевич;
6. Сафонов Валерий Иванович;
7. Сударев Владимир Африкантович;
8. Суслова Елена Львовна.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 4. О вынесении на рассмотрение годового общего собрания акционеров вопроса о назначении аудиторской организации Общества.
РЕШЕНИЕ: Вынести на рассмотрение годового общего собрания акционеров ПАО «НЗТМ» вопрос о назначении Общества с ограниченной ответственностью «Приволжье – Аудит» (ОГРН 1055248050505, ИНН 5262136992, место нахождения: 603106, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Имени генерала Ивлиева И.Д., д. 20, кв. 11) в качестве аудиторской организации ПАО «НЗТМ».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 5. О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
5.1. Провести годовое общее собрание акционеров ПАО «НЗТМ» в форме заочного голосования.
5.2. Определить дату проведения годового общего собрания акционеров ПАО «НЗТМ» (дату окончания приема бюллетеней для голосования): 16 мая 2024 года.
5.3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 603057, Нижегородская область, гор. Нижний Новгород, ул. Нартова, д.2, ПАО «НЗТМ».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 6. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ: Определить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «НЗТМ»:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «НЗТМ» по результатам 2023 года.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «НЗТМ» по результатам 2023 года.
3. Избрание членов Совета директоров ПАО «НЗТМ».
4. Назначение аудиторской организации ПАО «НЗТМ».
5. Внесение в устав Публичного акционерного общества «Нижегородский завод точного машиностроения» изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, и принятие решения об обращении Публичного акционерного общества «Нижегородский завод точного машиностроения» в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
6. Утверждение устава Публичного акционерного общества «Нижегородский завод точного машиностроения» в новой редакции.
Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня собрания (Приложение № 1), а также форму и текст бюллетеня для голосования (Приложение № 2).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 7. Об утверждении Отчета о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчёт о заключенных ПАО «НЗТМ» в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 3).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 8. Об определении даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, а также о решении иных вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Определить датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, 21 апреля 2024 года.
Утвердить следующий порядок информирования акционеров Общества о проведении годового общего собрания акционеров:
Утвердить порядок, в котором сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть доведено до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества: разместить сообщение о проведении общего собрания акционеров (Приложение № 4) на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17544.
Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров при подготовке к проведению общего собрания:
? годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год, аудиторское заключение о ней;
? годовой отчет Общества за 2023 год;
? сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
? информация о наличии или отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества;
? рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам финансового года;
? отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
? заключение внутреннего аудита, осуществляемого в Обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
? проекты решений годового общего собрания акционеров Общества;
? проект устава Общества в новой редакции;
? отчет оценщика о рыночной стоимости акций ПАО «НЗТМ», требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
? расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
? выписка из протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
Утвердить порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров: лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «НЗТМ», в течение 20 дней до даты его проведения могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к собранию акционеров по адресу: гор. Нижний Новгород, ул. Нартова, д.2, приемная генерального директора ПАО «НЗТМ», ежедневно (кроме субботы, воскресенья и праздничных дней) с 8 часов 00 минут до 16 часов 00 минут.
В соответствии с п.12.31 Устава Общества направить бюллетени для голосования по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие в собрании акционеров, в виде электронного сообщения, содержащего электронный файл бюллетеня в виде вложения по адресам электронной почты, указанным в реестре акционеров Общества.
В соответствии с пунктом 12.31 Устава Общества определить, что участие в Общем собрании акционеров возможно путем:
? регистрации акционеров на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;
? заполнения акционерами электронной формы бюллетеней на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Для целей регистрации акционеров и заполнения ими электронной формы бюллетеней использовать сайт являющегося регистратором Общества АО ВТБ Регистратор https://pos.vtbreg.ru/. Указать адрес данного сайта в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 9. Об определении цены выкупа эмиссионных ценных бумаг ПАО «НЗТМ».
РЕШЕНИЕ:
Определить:
• цену выкупа Обществом одной обыкновенной акции ПАО «НЗТМ» по требованию его акционеров равной 5 675 (пять тысяч шестьсот семьдесят пять) рублей за одну обыкновенную акцию;
• цену выкупа Обществом одной привилегированной типа А акции ПАО «НЗТМ» по требованию его акционеров равной 3 518 (три тысячи пятьсот восемнадцать) рублей за одну привилегированную типа А акцию.
Установить следующий порядок осуществления выкупа Обществом акций:
В случае принятия общим собранием акционеров решения, если акционер проголосует против или не примет участие в голосовании по вопросу № 5 повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «НЗТМ», проводимого 16 мая 2024 года в форме заочного голосования, то в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», у такого акционера возникает право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему голосующих акций.
Решение по вопросу № 5 повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «НЗТМ», проводимого 16 мая 2024 года в форме заочного голосования, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Выкуп Обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров ПАО «НЗТМ» решения по указанному выше вопросу, не осуществляется в случае, если указанное решение не вступило в силу.
В соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером.
Информация о регистраторе Общества, а также об адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества:
Полное фирменное наименование регистратора Общества: Акционерное общество ВТБ Регистратор
Место нахождения Регистратора: 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23
Наименование филиала Регистратора: Нижегородский филиал АО ВТБ Регистратор
Адрес филиала Регистратора (для вручения под роспись требования о выкупе акций Общества либо отзыва такого требования): гор. Нижний Новгород, ул. Звездинка, 20а, помещение П1
Почтовый адрес филиала Регистратора (для направления по почте требования о выкупе акций Общества либо отзыва такого требования): 603952, Бокс-367/2016, гор. Нижний Новгород, ул. Звездинка, 20а, помещение П1
Телефон для справок: +7(831) 430-14-30
С адресами других филиалов Регистратора, их телефонами и режимом работы можно ознакомиться на сайте Регистратора в разделе «Региональная сеть»: https://www.vtbreg.ru/feedback/company/regional/
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Выкуп акций Обществом осуществляется в течение тридцати дней по истечении срока, установленного для предъявления требований о выкупе.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 апреля 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 2/24, дата составления протокола 12 апреля 2024 года.
2.5. Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента приняты решения, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента. Идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10680-Е, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 30.05.1994; акции привилегированные типа А, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-10680-Е, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 30.05.1994; акции обыкновенные, регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-10680-E-002D, дата государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг 10.10.2023.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.М. Булатов
3.2. Дата 15.04.2024г.