Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Научно-производственное объединение «ЭЛСИБ» публичное акционерное общество
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц 630088, Новосибирская область, г. Новосибирск,
ул. Сибиряков-Гвардейцев, д.56
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025401300748
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5403102702
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 10917-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4966;
http://www.elsib.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка.
2.3. Вид и предмет существенной сделки:
Рамочный договор о выдаче банковских гарантий № 27525ГТ/24-Р/24842000 (далее – Договор).
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Гарант в случае акцепта оферты Принципала (письменного заявления Принципала на выдачу Гарантии) в период с даты подписания Договора по 29.05.2030 (включительно) выдает банковские гарантии (далее совместно – Гарантии, по отдельности – Гарантия) в пользу юридических лиц –резидентов Российской Федерации (в том числе государственных органов, включая таможенные и налоговые органы Российской Федерации, органов местного самоуправления, а также иных заказчиков в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд) и/или нерезидентов Российской Федерации (далее – Бенефициары), для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала:
– по участию в тендерах/ конкурсах/ аукционах/ запросах предложений, иных способах закупки (далее – Закупки), проводимых Бенефициарами;
– по договорам/контрактам, заключаемым/ заключенным между Принципалом и Бенефициарами, в том числе по результатам проводимых Бенефициарами Закупок, в том числе Гарантии возврата аванса, Гарантии исполнения, Гарантии исполнения в гарантийный период, Гарантии платежа;
– по уплате таможенных платежей и возможных процентов и пеней, возникающих в соответствии с правом Евразийского экономического союза и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании при осуществлении Принципалом деятельности в сфере таможенного дела;
– по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации.
Срок действия каждой Гарантии должен оканчиваться не позднее 30.06.2030 (включительно) и не должен превышать 6 (Шесть) лет.
Вознаграждение Гаранта:
1) За выдачу каждой Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере не более 2,0 (Два, 0/10) процента годовых (далее – Максимальная ставка) от суммы Гарантии (но не менее 5 000,00 (Пять тысяч, 00/100) российских рублей за календарный квартал или его часть), рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату прекращения Гарантии (обе даты включительно).
Размер вознаграждения Гаранта за выдачу Гарантии устанавливается по каждой отдельной Гарантии и указывается в письменном заявлении на выдачу Гарантии в размере, не превышающем Максимальную ставку.
Если последний день срока действия Гарантии приходится на нерабочий день, то в соответствии со статьей 193 Гражданского Кодекса Российской Федерации днем окончания срока действия Гарантии будет считаться ближайший за ним (за таким нерабочим днем) рабочий день. Вознаграждение за выдачу такой Гарантии взимается за период по последний день срока действия Гарантии (включительно), определенный с учетом указанного переноса.
При этом если в результате указанного переноса день окончания срока действия Гарантии приходится на следующий календарный квартал, не применяется условие Договора о том, что размер вознаграждения за календарный квартал или его часть должен быть не менее 5 000,00 (Пять тысяч, 00/100) российских рублей за тот календарный квартал, на который приходится день окончания срока действия Гарантии в результате указанного переноса.
2) Вознаграждение за выдачу Гарантии уплачивается ежеквартально, не позднее пятого рабочего дня первого месяца календарного квартала, следующего за расчетным календарным кварталом, при этом платеж за последний неполный календарный квартал срока действия Гарантии осуществляется в течение пяти рабочих дней с даты прекращения Гарантии.
3) В случае нарушения Принципалом одного или нескольких из своих обязательств, указанных в пунктах 10.7-10.9 Договора, размер вознаграждения за выдачу Гарантии может быть увеличен Гарантом на 0,5 (Ноль, 5/10) процента годовых от суммы Гарантии, о чем Гарант направляет Принципалу соответствующее уведомление.
В этом случае увеличение размера вознаграждения производится, начиная с первого числа первого месяца календарного квартала, следующего за календарным кварталом, в котором имело место вышеуказанное (-ые) нарушение(-ия) обязательств(-а), и действует до окончания календарного квартала, в котором вышеуказанное(-ые) нарушение(-ия) было(-и) устранено(-ы). В случае устранения нарушения(-ий) в календарном квартале, в котором оно(-и) было(-и) допущено(-ы), вознаграждение по повышенной ставке уплачивается за полный календарный квартал, следующий за календарным кварталом, в котором произошло(-и) нарушение(-я).
4) Вознаграждение Гаранта за изменение условий Гарантии (в случае такого изменения) составляет 5 000,00 (Пять тысяч, 00/100) российских рублей за каждое изменение и подлежит уплате единовременно в течение пяти рабочих дней с даты внесения изменения в условия Гарантии.
5) Вознаграждение Гаранта (за выдачу Гарантии, за изменение условий Гарантии) уплачивается Принципалом в российских рублях.
6) При расчете суммы вознаграждения количество дней в году принимается равным фактическому количеству календарных дней в таком году (365/366 соответственно).
7) Принципал обязуется уплатить прочие расходы в соответствии с действующими тарифами вознаграждений Гаранта, а также иные документально подтвержденные и фактически понесенные расходы Гаранта.
Принципал обязуется возместить расходы Гаранта, связанные с привлечением авизующего банка, включая вознаграждения авизующего банка, в следующем порядке: Принципал компенсирует Гаранту документально подтвержденные расходы Гаранта по привлечению авизующего банка, включая вознаграждение авизующего банка и НДС, уплаченный Гарантом при привлечении авизующего банка (если НДС уплачивался Гарантом). Все платежи в адрес Гаранта будут производиться в той валюте, которая указана в соответствующем счете (при условии, что это не противоречит валютному законодательству Российской Федерации), на те счета и в те сроки, которые Гарант в письменном виде укажет Принципалу.
Принципал обязуется возместить Гаранту любые документально подтвержденные расходы, имущественные потери, возникшие у Гаранта в виде сумм налогов, которые могут быть уплачены Гарантом за свой счет в качестве налогового агента при исполнении Гарантом Договора в рамках выдачи Гарантий в пользу нерезидентов Российской Федерации.
8) Принципал предоставляет Гаранту безусловное и безотзывное право производить списание с любого из своих счетов у Гаранта (в том числе, в любом из филиалов Гаранта) на основании расчетных документов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, в том числе на основании инкассовых поручений Гаранта к банковским счетам Принципала, открытым у Гаранта, без дополнительных распоряжений Принципала без ограничения по сумме списания и с возможностью частичного исполнения расчетных документов Гаранта, следующих сумм:
– суммы вознаграждения Гаранта за выдачу и изменение условий Гарантий.
– суммы других расходов и вознаграждений Гаранта (если таковые будут иметь место).
– суммы всех расходов и вознаграждений авизующего банка, предъявленных к оплате Гаранту.
– суммы налогов, которые могут быть уплачены Гарантом за свой счет в качестве налогового агента при исполнении Договора в соответствии с пунктом 2.7 Договора
9) При списании денежных средств со счетов Принципала у Гаранта для целей пересчета эквивалентов сумм, выраженных в различных валютах, будет применяться официальный курс Банка России на дату списания, за исключением следующих сумм, при списании которых будет применяться курс, установленный Гарантом на дату совершения операции (списания), а именно:
– сумм комиссионного вознаграждения и/или сумм расходов авизующего банка, предъявленных к оплате Гаранту;
– суммы налогов, которые могут быть уплачены Гарантом за свой счет в качестве налогового агента при исполнении Договора в соответствии с пунктом 2.7 Договора.
10) Вознаграждение/расходы будут считаться уплаченными/возмещенными в дату зачисления суммы вознаграждения/расходов в пользу и на корреспондентский счет Гаранта (при этом в назначении платежа должна быть сделана ссылка на номер и дату Договора, а также на номер и дату соответствующей Гарантии) или на дату списания средств со счета Принципала у Гаранта (в том числе, в любом из филиалов Гаранта), в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.
11) Порядок пересмотра размера Максимальной ставки вознаграждения за выдачу Гарантий:
Гарант в одностороннем порядке может изменить размер Максимальной ставки (по вновь выдаваемым Гарантиям).
В случае изменения размера Максимальной ставки (по вновь выдаваемым Гарантиям) Гарант не менее чем за 5 (Пять) рабочих дней до наступления даты изменения размера Максимальной ставки направляет Принципалу курьером или заказным почтовым отправлением (заказным письмом с уведомлением о вручении) или сообщением по системе электронного документооборота уведомление об изменении размера Максимальной ставки по Договору, которое Принципал обязан рассмотреть в течение 2 (Двух) рабочих дней с даты получения уведомления.
В случае несогласия с изменением размера Максимальной ставки по вновь выдаваемым Гарантиям Принципал обязан уведомить об этом Гаранта до срока получения новой Гарантии.
Неполучение Принципалом уведомления об изменении размера Максимальной ставки, направленного Гарантом с соблюдением порядка, установленного Договором, не может служить основанием для предъявления Гаранту претензий.
Обязательства Принципала перед Гарантом по Договору обеспечиваются поручительством Акционерного общества «Сибирская Угольная Энергетическая Компания», в соответствии с Договором поручительства, который подлежит заключению между Гарантом и Акционерным обществом «Сибирская Угольная Энергетическая Компания», адрес: 115054, Российская Федерация, г. Москва, ул. Дубининская, д. 53, ст. 7, ОГРН 1027700151380, в течение 90 (Девяноста) календарных дней с даты заключения Договора.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Научно-производственное объединение «ЭЛСИБ» публичное акционерное общество – Принципал;
«Газпромбанк» (Акционерное общество) – Гарант;
Юридические лица – резиденты Российской Федерации (в том числе государственные органы, включая таможенные и налоговые органы Российской Федерации, органы местного самоуправления, а также иные заказчики в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд) и/или нерезиденты Российской Федерации, в пользу которых Принципал выдает Гарантии) для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала – Бенефициары.
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: до момента полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств по Договору.
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: Сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных по просьбе Принципала в рамках Договора, а также всех одновременно действующих банковских гарантий, выданных Гарантом по поручению Принципала на основании иных договоров, заключенных между Гарантом и Принципалом (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям, предъявленным по тем банковским гарантиям (выданным Гарантом по просьбе Принципала), срок действия которых истек после предъявления указанных требований), не должна превышать 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей 00 копеек. При этом совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Гарантом по поручению Принципала в пользу юридических лиц – нерезидентов Российской Федерации в рамках Договора и иных договоров, заключенных между Гарантом и Принципалом, не должна превышать 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей 00 копеек. Максимальная сумма вознаграждения за выдачу Гарантий составляет 670 217 830 (Шестьсот семьдесят миллионов двести семнадцать тысяч восемьсот тридцать) рублей 68 копеек. Общая сумма составляет 5 670 217 830 (Пять миллиардов шестьсот семьдесят миллионов двести семнадцать тысяч восемьсот тридцать) рублей 68 копеек, что составляет 61,02 % от стоимости активов эмитента по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента по состоянию на 31.03.2024 (на последнюю отчетную дату).
2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента по состоянию на 31.03.2024 (последняя отчетная дата), составляет 9 292 070 707 (Девять миллиардов двести девяносто два миллиона семьдесят тысяч семьсот семь) рублей 28 копеек.
2.9. Дата совершения существенной сделки: 15.04.2024.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки не принималось.
3. Подписи
3.1. Главный специалист по корпоративному управлению управления по корпоративным и правовым вопросам НПО «ЭЛСИБ» ПАО.
Корпоративный секретарь НПО «ЭЛСИБ» ПАО
(доверенность № 128/2023 от 21.12.2023) Н.В. Крылова
(подпись)
3.2. Дата «15» апреля 2024 г. М.П.