Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Колымаэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 685030, Магаданская обл., г. Магадан, ул. Пролетарская, д. 84 к. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024900959467
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4908000718
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00335-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1760; http://www.kolymaenergo.rushydro.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания Совета директоров имелся.
Итоги голосования (Число избранных членов Совета директоров - 5, число, принявших участие в заседании (участвовавшие в заочном голосовании) - 5):
Вопрос 1: «За» - 5, «Против» – 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 2: «За» - 5, «Против» – 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 3: «За» - 5, «Против» – 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4: «За» - 5, «Против» – 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5: «За» - 5, «Против» – 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 6: «За» - 5, «Против» – 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 7: «За» - 5, «Против» – 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 8: «За» - 4, «Против» – 0, «Воздержался» - 1.
Решение принято по всем вопросам.
Вопрос 1:
О предварительном утверждении годового отчета ПАО «Колымаэнерго» за 2023 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных ПАО «Колымаэнерго» в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Проект решения:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Колымаэнерго» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению 1 к решению и предложить его к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год).
Вопрос 2:
О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Колымаэнерго» за 2023 год.
Проект решения:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Колымаэнерго» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению 2 к решению и предложить ее к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 3:
О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Колымаэнерго» по результатам 2023 года.
Проект решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Колымаэнерго» (далее – Общество):
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2023 года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (1 151 487)
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Инвестиции текущего года -
Прибыль на накопление -
Погашение убытков прошлых лет -
2. Принять следующее решение:
«Не выплачивать (не объявлять) дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2023 года.».
Вопрос 4:
О предложении годовому Общему собранию акционеров ПАО «Колымаэнерго» по кандидатуре аудиторской организации ПАО «Колымаэнерго».
Проект решения:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Колымаэнерго» (далее – Общество) назначить Общество с ограниченной ответственностью «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734) аудиторской организацией Общества.
Вопрос 5:
О предложении годовому Общему собранию акционеров ПАО «Колымаэнерго» по кандидатуре аудиторской организации ПАО «Колымаэнерго».
Проект решения:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Колымаэнерго» утвердить Устав ПАО «Колымаэнерго» в новой редакции согласно Приложению 3 к решению.
Вопрос 6:
О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Колымаэнерго».
Проект решения:
1. В соответствии со статьей 12 Федерального закона Российской Федерации от 25.12.2023 № 625-ФЗ
«О внесении изменений в статью 98 Федерального закона «О государственном контроле (надзоре)
и муниципальном контроле в Российской Федерации» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», связанного с приостановлением действия положений пункта 2 статьи 50 ФЗ «Об АО» (далее – ФЗ № 208) созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Колымаэнерго» (далее – Общество) в форме заочного голосования (далее – Собрание).
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на Собрании – 24.05.2024.
3. Определить, что принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до даты окончания приема бюллетеней.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 686222, п. Синегорье, Магаданской области, Ягоднинского района, ул. О. Когодовского, д.7, ПАО «Колымаэнерго»;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
5. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании – 01.05.2024 (на конец операционного дня).
6. Определить следующую повестку дня Собрания:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Колымаэнерго» за 2023 год.
2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Колымаэнерго» по результатам 2023 года.
3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Колымаэнерго».
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Колымаэнерго».
5. О назначении аудиторской организации ПАО «Колымаэнерго».
6. Об утверждении Устава ПАО «Колымаэнерго» в новой редакции.
7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие
в Собрании, является:
- годовой отчет Общества за 2023 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год;
- аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
- отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год);
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2023 год, в том числе в отчете о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год), а также в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
- заключение внутреннего аудитора Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества;
- предложения Совета директоров Общества по утверждению годового отчета Общества за 2023 год;
- предложения Совета директоров Общества по утверждению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2023 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания;
- действующая редакция Устава Общества;
- проект новой редакции Устава Общества;
- ФЗ РФ от 25.12.2023 № 625-ФЗ;
- проекты решений Собрания.
8. Определить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 02.05.2024 по 23.05.2024 по следующим адресам:
- п. Синегорье, Магаданской области, Ягоднинского района, ул. О. Когодовского, д.7, ПАО «Колымаэнерго», в рабочие дни с 9 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени;
- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.», в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по местному времени);
а также на сайте Общества http://www.kolymaenergo.rushydro.ru в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет».
9. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (далее – Сообщение) согласно Приложению 4 к решению.
10. Разместить Сообщение на сайте Общества http://www.kolymaenergo.rushydro.ru в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 02.05.2024.
11. Определить, что Сообщение, а также информация (материалы) по вопросам повестки дня Собрания направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества для направления номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 02.05.2024.
12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Собрании согласно Приложению 5 к решению.
13. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом или вручены под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, не позднее 02.05.2024.
14. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 6 к решению.
15. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, а также бюллетени для голосования направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества для направления номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 02.05.2024.
16. Избрать секретарем Собрания – секретаря Совета директоров Общества.
17. Определить, что в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации функции счетной комиссии на Собрании выполняет регистратор Общества – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК - Р.О.С.Т.»).
18. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением Собрания, согласно Приложению 7 к решению.
19. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением Собрания, в соответствии с принятыми Советом директоров Общества решениями.
Вопрос 7:
О рассмотрении заключения внутреннего аудитора ПАО «Колымаэнерго» по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля ПАО «Колымаэнерго» за 2023 год.
Проект решения:
Принять заключение внутреннего аудитора ПАО «Колымаэнерго» по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля Общества за 2023 год согласно Приложению 8 к решению.
Вопрос 8:
О согласии на заключение сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения №3 к Договору №484 от 17.06.2022 на оказание услуг по разработке технической документации, приемке, обслуживанию законченного монтажом оборудования и сооружений временной эксплуатации ГА №4 и участие в испытаниях смонтированного оборудования Усть-Среднеканской ГЭС на р. Колыма для нужд АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова» между ПАО «Колымаэнерго» и АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова».
Проект решения:
1. Определить, что предельная цена (денежная оценка) по Договору №484 на оказание услуг по разработке технической документации, приемке, обслуживанию законченного монтажом оборудования и сооружений временной эксплуатации ГА №4 и участие в испытаниях смонтированного оборудования Усть-Среднеканской ГЭС на р. Колыма для нужд АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова» между ПАО «Колымаэнерго» и АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова» (далее - Договор) с учетом Дополнительного соглашения №3 (далее - Дополнительное соглашение), являющегося сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой, не изменяется и составляет 61 848 633 (Шестьдесят один миллион восемьсот сорок восемь тысяч шестьсот тридцать три) рубля 24 копейки без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса Российской Федерации.
2. Дать согласие на заключение Обществом Дополнительного соглашения к Договору, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Заказчик - АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова»;
Исполнитель - ПАО «Колымаэнерго».
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение изменений в Договор в части изменения срока оказания услуг.
Цена Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания Услуг с учетом Дополнительного соглашения:
Начало оказания Услуг: с «17» июня 2022 года.
Окончание оказания Услуг: не позднее «30» сентября 2024 года.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми:
ПАО «РусГидро» - Контролирующее лицо ПАО «Колымаэнерго» (прямой контроль), подконтрольная организация которого - АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова» (прямой контроль) является стороной в сделке.
Идентификационные признаки ценных бумаг: государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций 1-01-00335-А, дата государственной регистрации 29.08.2003.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 19 апреля 2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения –19 апреля 2024, №05.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Р.Р. Багаутдинов
3.2. Дата 22.04.2024г.