СООБЩЕНИЕ
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Общество с ограниченной ответственностью «Автодилер-Финанс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «А-Финанс»
1.3. Место нахождения эмитента 443068, г.Самара, улица Мичурина, 98
1.4. ОГРН эмитента 1066319100517
1.5. ИНН эмитента 6319131506
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом Не присвоен
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.am-autodealer.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и способ принятия решения: Внеочередное общее собрание участников
Форма голосования: совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование
2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: «20» октября 2008 года, г. Самара, улица Мичурина, 98
2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: «20» октября 2008 года Протокол № 20/10 от «20» октября 2008 года.
2.4. Кворум по вопросу об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и итоги голосования: в собрании приняли участие все участники Общества (владельцы – 100% долей Общества). Кворум – 100%. Итоги голосования: «за» – 100 % участников,, «против» – нет, «воздержался» – нет.
2.5. Сведения о ценных бумагах и условиях их размещения:
2.5.1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением (далее - Облигации).
2.5.2. Срок погашения (для облигаций и опционов эмитента): Облигации погашаются в 1820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций. Дата начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
2.5.3. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) штук; номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги – 1 000 (Одна тысяча) рублей.
2.5.4. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка
2.5.5. Цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения:
1 000 (Одна тысяча) рублей.
Начиная со второго дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), определяемый по следующей формуле:
Порядок определения накопленного купонного дохода:
НКД = Nom * C (1)* ((T - T0) / 365)/ 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С(1) - размер процентной ставки в процентах годовых по первому купону;
T - дата размещения Облигаций;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).
2.5.6. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения:
Размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете «Самарские известия» и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг и в Решении о выпуске ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг раскрывается Эмитентом, в форме сообщения о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» (Сведения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг)» в следующие сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска Облигаций Эмитента на странице регистрирующего органа в сети «Интернет» или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска Облигаций посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:
- в ленте новостей (здесь и далее – опубликование в ленте новостей означает опубликование в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» или иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление распространения информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг) - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице Эмитента в сети «Интернет» (www.am-autodealer.ru) - не позднее 2 (Двух) дней;
- в газете «Самарские известия» - не позднее 10 (Десяти) дней.
При этом публикация в сети Интернет и в газете «Самарские известия» осуществляется после публикации в ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций определяется Эмитентом после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в порядке, определенном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения ценных бумаг публикуется Эмитентом в следующие сроки:
- в ленте новостей - не позднее, чем за 5 (пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице в сети Интернет (www.am-autodealer.ru ) - не позднее, чем за 4 (четыре) дня до даты начала размещения Облигаций.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.
В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация о которой была раскрыта в соответствии с установленным выше порядком, Эмитент публикует Сообщение об изменении даты начала размещения Облигаций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (www.am-autodealer.ru) не позднее 1 (одного дня до наступления такой даты.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события.
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) календарный день с даты начала размещения Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
При этом дата окончания размещения Облигаций не может быть позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
2.5.7. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении:
Форма, порядок и срок погашения Облигаций:
Погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации (рубли) в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена. Погашение Облигаций производится по номинальной стоимости.
Облигации погашаются в дату погашения, которая наступает в 1820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций. Дата начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
Если дата погашения Облигаций выпадает на нерабочий день, независимо от того, будет ли это государственный нерабочий день или нерабочий день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Погашение Облигаций осуществляется платежным агентом по поручению и за счет Эмитента в дату погашения Облигаций. Функции платежного агента выполняет Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» (далее – НДЦ).
В дату погашения Облигаций Платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, указанных в перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.
В случае, если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций.
Предусмотрено досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента.
Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Облигаций выпуска. Приобретение Облигаций данного выпуска означает согласие приобретателя Облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента.
При досрочном погашении Облигаций по усмотрению Эмитента Облигации погашаются по номинальной стоимости одновременно с выплатой процентного дохода по j-тому купону (купону, предшествующему купону, размер (порядок определения размера) процентной ставки которого определяется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган, и которая на дату принятия Эмитентом решения о досрочном погашении Облигаций является неустановленной).
Досрочное погашение не может быть начато ранее даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган, в случае если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами Российской Федерации эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и полной оплаты Облигаций.
Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность выбора владельцами Облигаций формы досрочного погашения Облигаций не предусмотрена. Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
Эмитент перечисляет денежные средства на счет Платежного агента в сумме, причитающейся владельцу Облигаций, и сообщает необходимые данные Платежному агенту для проведения досрочного погашения по усмотрению Эмитента в сроки и в порядке, установленными Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом.
В случае если права владельца на Облигации не учитываются номинальным держателем Облигаций или номинальный держатель Облигаций не уполномочен владельцем на получение суммы выплат по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы выплат по Облигациям, подразумевается владелец Облигаций.
Если Дата досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Предусмотрено досрочное погашение Облигаций по требованию их владельцев.
Форма, порядок и срок досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев:
Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения Облигаций и, в связи с этим, возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям в следующих случаях:
а) просрочки более чем на 10 (Десять) календарных дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленной в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
б) объявления Эмитентом о своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций выпуска;
в) просрочки более чем на 30 (Тридцать) календарных дней исполнения Эмитентом и/или Обществом с ограниченной ответственностью «АКТИВ» и/или Обществом с ограниченной ответственностью «Самара-Авто» и/или Обществом с ограниченной ответственностью «Самара-Авто-Люкс» и/или Обществом с ограниченной ответственностью «VIP-Авто» и/или Обществом с ограниченной ответственностью «Автосалон на Ипподроме» своих обязательств по выплате суммы основного долга по полученным ими банковским кредитам/займам и/или выпущенным указанными юридическими лицами облигациям и/или векселям и/или иным публичным долговым инструментам, размещенным среди лиц, не являющихся дочерними и/или аффилированными по отношению к Эмитенту и/или Обществу с ограниченной ответственностью «АКТИВ», в случае когда сумма основного долга по соответствующему просроченному обязательству (т.е. сумма соответствующего кредита/займа без учета накопленных процентов, общая номинальная стоимость соответствующих векселей или общая номи!
нальная стоимость соответствующего выпуска облигаций) превышает 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей или эквивалент вышеуказанной суммы в любой валюте по курсу (кросс-курсу) этой валюты, установленному ЦБ РФ на дату истечения срока исполнения соответствующего обязательства.
г) в случае, если Облигации будут включены в котировальный список «В» в соответствии с Правилами листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ», их владелец приобретет право предъявить Облигации к досрочному погашению в случае делистинга этих Облигаций на всех фондовых биржах, включивших эти Облигации в котировальные списки.
Облигации досрочно погашаются по требованию их владельцев в течение 60 (Шестидесяти) дней с даты, с которой у владельца Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций и которая определяется следующим образом:
- в случае наступления событий, указанных выше в настоящем пункте в подпунктах а), б), а также пункте 7.3 пп. а), б) Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг: датой, с которой у владельца Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций, является дата, следующая за датой наступлений указанных событий;
- в случае наступлении событий, указанных выше в настоящем пункте в подпунктах в),г), а также пункте 7.3 пп. в) Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг: датой, с которой у владельца Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций является дата, следующая за датой раскрытия информации об указанных событиях в соответствии с порядком, указанным в настоящем пункте или, в случае нарушения Эмитентом обязанности по раскрытию информации, дата, в которую владельцы Облигаций узнали или должны были узнать о наступлении такого события
Датой начала досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев является 30 (Тридцатый) рабочий день с даты получения Эмитентом соответствующего уведомления организатора торговли на рынке ценных бумаг о принятии решения о делистинге Облигаций, в случае, если Облигации Эмитента не входят в котировальные списки других организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Дата начала и окончания досрочного погашения Облигаций выпуска совпадают.
Если дата досрочного погашения Облигаций выпадает на нерабочий день, независимо от того, будет ли это государственный нерабочий день или нерабочий день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
При досрочном погашении Облигации погашаются по номинальной стоимости. Кроме того, Эмитент уплачивает владельцам Облигаций накопленный купонный доход по состоянию на дату досрочного погашения Облигаций, рассчитанный в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Досрочное погашение Облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента.
Платежный агент не позднее 2 (двух) рабочих дней, следующих за датой поступления денежных средств от Эмитента и данных, необходимых для осуществления соответствующего платежа в пользу владельца Облигаций, переводит денежные средства в пользу владельца Облигаций согласно указанным реквизитам. Не позднее рабочего дня, следующего за датой перевода денежных средств, сообщает об осуществленном переводе Эмитенту.
Преимущественное право приобретения размещаемых Облигаций не предусмотрено.
Облигации оплачиваются денежными средствами в валюте Российской Федерации (рубли) в безналичном порядке. Расчеты по Облигациям при размещении производятся на условиях «поставка против платежа». Возможность рассрочки при оплате не предусмотрена.
Выпуск всех Облигаций оформляется сертификатом, подлежащим обязательному централизованному хранению в НДЦ. Размещенные Облигации зачисляются НДЦ или депозитариями, являющимися депонентами по отношению к НДЦ, на счета депо покупателей Облигаций в дату совершения операции купли-продажи. Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) Облигаций.
Заключение сделок при размещении Облигаций, включая направление и удовлетворение заявок на покупку Облигаций, в течение срока размещения осуществляется на торгах Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ» путем удовлетворения заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием системы торгов ФБ ММВБ.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается в дату начала размещения Облигаций после подведения итогов конкурса по определению процентной ставки по первому купону и заканчивается в дату окончания размещения Облигаций.
Размещение Облигаций осуществляется на торгах ФБ ММВБ в соответствии с правилами проведения торгов по ценным бумагам на ФБ ММВБ.
Предусматривается предоставление обеспечения в целях выпуска Облигаций со стороны третьих лиц на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
2.5.8 Предоставление участникам (акционерам) эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: преимущественное право приобретения размещаемых Облигаций не предусмотрено.
2.5.9 Общество с ограниченной ответственностью «Автодилер-Финанс» принимает на себя обязанность раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством РФ.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Автодилер-Финанс» Д.С. Болтаевский
(подпись)
3.2. Дата “ 20 ” октября 20 08 г. М.П.