БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА

БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА

25 мая 2009 года

В соответствии с настоящей офертой (далее «Оферта») Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: Россия, г. Москва 125009, Романов переулок, д. 4 (далее «Оферент»), безотзывно обязуется купить процентные неконвертируемые документарные облигации на предъявителя Общества с ограниченной ответственностью «Тройка Инвест» (далее «Эмитент»), серии 01 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер 4-01-36362-R от 19 мая 2009г., номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая (далее «Облигации»), в количестве до 500000 (Пятисот тысяч) штук включительно у любого лица, являющегося Владельцем Облигаций (как этот термин определен ниже), права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по Цене покупки (как этот термин определен !

ниже), на следующих условиях:

1. Термины и Определения

Акцептант – Владелец Облигаций, желающий продать Облигации (лицо, уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению) и выражающий согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт Оферты) путем совершения действий, указанных в Статье 2 Оферты.

Владелец Облигаций – лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций на дату составления списка владельцев/номинальных держателей Облигаций для выплаты суммы основного долга и купонного (накопленного купонного) дохода по Облигациям в Дату исполнения обязательств, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.

Дата исполнения обязательства – дата, в которую должно быть исполнено следующее обязательство Эмитента:

а) по выплате суммы основного долга и купонного дохода по Облигациям, датой исполнения которого является день погашения Облигаций в соответствии с Эмиссионными документами; или

б) по выплате суммы основного долга и накопленного купонного дохода по Облигациям, датой исполнения которого является объявленный Эмитентом в соответствии с Эмиссионными документами день досрочного погашения (выкупа) Облигаций.

Период акцепта – период времени, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени в Рабочий день, следующий за Датой исполнения обязательства, и оканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени на 10 (десятый) Рабочий день от Даты исполнения обязательства включительно.

Рабочий день – день, за исключением выходных и праздничных дней в соответствии с законодательством Российской Федерации при пятидневной рабочей неделе.

Цена покупки – сумма (i) разницы между номинальной стоимостью Облигации и суммой, выплаченной Эмитентом из расчета на одну Облигацию в счет погашения суммы основного долга, и (ii) разницы между суммой купонного (накопленного купонного) дохода, подлежащего выплате согласно Эмиссионным документам из расчета на одну Облигацию и суммой, фактически выплаченной Эмитентом Держателям Облигаций в виде купонного (накопленного купонного) дохода из расчета на одну Облигацию.

Эмиссионные документы – Решение о выпуске Облигаций, Проспект Облигаций и Сертификат Облигаций.

2. Статус и условия Оферты

2.1. Оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана в течение срока до окончания Периода акцепта.

2.2. Оферта выражает намерение Оферента в случае неисполнения (полностью или в части) Эмитентом своих обязательств по выплате суммы основного долга и/или купонного (накопленного купонного) дохода по Облигациям заключить договоры о покупке Облигаций с любым лицом, являющимся Владельцем Облигаций. Количество Облигаций, приобретаемых у Владельца Облигаций, принимается равным количеству, указанному в Уведомлении об акцепте и переданному (перерегистрированному) на счет Оферента согласно Статье 3 ниже.

2.3. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования (размещения) текста настоящей Оферты на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» и на странице в Интернете по адресу http://www1.troika.ru/rus/Capital_Markets/info/index.wbp.

2.4. По настоящей Оферте Оферент обязуется купить Облигации у Владельца Облигации по Цене покупки.

2.5. Облигации приобретаются Оферентом на внебиржевом рынке на условиях предпоставки, т.е. в случае акцепта Оферты обязательства Оферента по оплате Облигаций возникают исключительно при условии выполнения Акцептантом обязательств по передаче (перерегистрации) Облигаций на счет депо Оферента.

2.6. Оплата за Облигации осуществляется Оферентом в течение 5 (пяти) Рабочих дней после истечения Срока акцепта путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет, указанный в Уведомлении об акцепте.

2.7. Оферент считает достаточным свидетельством надлежащего выполнения Эмитентом своих обязательств перед Владельцами Облигаций, дающим право Оференту не исполнять обязательства по Оферте, копию платежного поручения, заверенную банком Эмитента, подтверждающую перечисление Эмитентом суммы основного долга и (накопленного) купонного дохода на счет платежного агента Эмитента.

2.8. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается.

3. Порядок акцепта Оферты

3.1. Исключительно при условии неисполнения (полностью или в части) Эмитентом обязательств по выплате суммы основного долга и/или купонного (накопленного купонного) дохода по Облигациям в целях реализации права на акцепт Оферты Акцептант в Период акцепта совершает нижеследующие обязательные действия:

а) предоставляет Оференту письменное уведомление об акцепте, т.е. о принятии условий Оферты и о намерении продать определенное количество Облигаций на изложенных в ней условиях (по тексту «Уведомление об акцепте»), составленное по следующей форме:

«Акцепт оферты от 25 мая 2009 года в отношении приобретения облигаций

ООО «Тройка-Инвест»

Акцептант: ______(полное фирменное наименование/ФИО Акцептанта)_____

______(почтовый адрес)_____

Владелец Облигаций: ______(полное фирменное наименование/ФИО Владельца Облигаций)_____

Настоящим сообщаю(ем) о своем согласии продать Закрытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «Тройка Диалог» ________ (___________) процентных неконвертируемых документарных облигаций на предъявителя Общества с ограниченной ответственностью «Тройка Инвест», серии 01 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер 4-01-36362-R от 19 мая 2009г., номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, в соответствии с условиями безотзывной оферты от 25 мая 2009г.

Реквизиты для перевода денежных средств в оплату облигаций: ________________________

Реквизиты для возврата облигаций:________________________

Приложение: Выписка по счету депо Владельца Облигаций от «___» __________ 20__г.

Подпись: _____________________

Ф.И.О.: _____________________ печать

Должность: _____________________

Дата составления акцепта: «___» ______________ 20__г.

ЗАПОЛНЯЕТСЯ ОФЕРЕНТОМ

Дата получения акцепта: «___» ______________ 20__г.

Подпись/ФИО: _______________________________________________________________»

б) предоставляет Оференту выписку по счету депо Владельца Облигаций в депозитарии, в котором ему открыт такой счет депо, подтверждающую права Владельца Облигаций на Облигации по состоянию на дату составления списка владельцев/номинальных держателей Облигаций для выплаты номинальной стоимости и купонного (накопленного купонного) дохода по Облигациям в Дату исполнения обязательств и в количестве не менее указанного в Уведомлении об акцепте.

в) осуществляет передачу (перерегистрацию) указанного в Уведомлении об акцепте количества Облигаций на счет Оферента. Расходы по передаче (перерегистрации) Облигаций несет Акцептант.

3.2. Акцептант лично либо с нарочным с предоставлением в обоих случаях отметки Оферента/Агента Оферента о получении, предоставляет Уведомление об акцепте и выписку по счету депо Владельца Облигаций в офис Оферента по адресу: Россия, г. Москва 125009, Романов переулок, д. 4.

Уведомление об акцепте и выписка по счету депо Владельца Облигаций должны быть получены Оферентом в течение Периода акцепта. Документы считаются полученными Оферентом в дату их вручения уполномоченному лицу Оферента о чем на Уведомлении об акцепте делается соответствующая отметка.

3.3. Облигации считаются полученными Оферентом в Период акцепта, если в имеющейся у Оферента выписке по указанному в настоящей Оферте счету депо Оферента операция по зачислению Облигаций датирована любым днем в рамках Периода акцепта.

Облигации Акцептанта, зачисленные на счет депо Оферента после истечения Периода акцепта, будут возвращены такому Акцептанту в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты их зачисления на счет депо Оферента.

Реквизиты счета депо Оферента: ЗАО ИК «Тройка Диалог», номер счета MS9404120495; идентификатор MC0005500000; раздел 31MC0005500000F00

При это Оферент обязан совершить все зависящие от него действия, необходимые и достаточные для зачисления Облигаций на его счет депо.

3.4. Оферент не несет никаких обязательств по выполнению условий Оферты по отношению к Акцептантам, (i) не предоставившим Уведомление об акцепте и/или выписку по счету депо Владельца Облигаций в течение Периода акцепта, или (ii) предоставившим Уведомление об акцепте, не соответствующее изложенным в Оферте требованиям, или (iii) не осуществившим передачу (перерегистрацию) Облигаций на счет Оферента до истечения Периода акцепта, или

(iv) осуществившим передачу (перерегистрацию) Облигаций на счет Оферента в количестве, отличном от указанного таким Акцептантом в Уведомлении об акцепте.

3.5. Совершение Акцептантом в Период акцепта действий, указанных в п. 3.1 выше, является полным и безоговорочным акцептом настоящей Оферты в отношении зачисленного на счет депо Оферента и указанного в Уведомлении об акцепте количества Облигаций и означает заключение между Оферентом и Акцептантом сделки купли-продажи такого количества Облигаций на условиях Оферты.

По требованию Акцептанта заключенная в результате акцепта Оферты сделка купли-продажи Облигаций может быть оформлена в виде единого документа (договора купли-продажи), фиксирующего условия сделки купли-продажи Облигаций, совершенной на условиях настоящей Оферты, акцептованных Акцептантом. Договор купли-продажи будет составлен по форме Оферента и датирован датой получения Оферентом Уведомления об акцепте. Во избежание сомнений, заключение договора купли-продажи не является обязательным условием для выполнения обязательств по акцептованной Оферте.

4. Применимое право и Арбитражная оговорка

4.1. Настоящая Оферта, Уведомления об акцепте, а также сделки, заключенные посредством акцепта Оферты или в связи с ней, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.2. Все споры и разногласия, вытекающие из обязательств по Оферте, а также из сделок, заключенных посредством акцепта Оферты, или в связи с указанными обязательствами и сделками, в том числе касающихся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в компетентном суде по месту нахождения Оферента.

5. Срок действия Оферты

Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования (размещения) на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» и на странице в Интернете по адресу http://www1.troika.ru/rus/Capital_Markets/info/index.wbp до 05 июля 2012 года включительно, либо до момента полного исполнения Оферентом обязательств по приобретению Облигаций у лиц, акцептовавших данную Оферту, в зависимости от того, что наступит ранее.

После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме, обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.

________________________ ___________________________

Иконникова И.В. Шмарихина И.В.

Президент Главный бухгалтер

ЗАО ИК «Тройка Диалог» ЗАО ИК «Тройка Диалог»