БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
03 февраля 2010 года
В соответствии с настоящей офертой (далее «Оферта») каждое из:
А) Открытое акционерное общество «ГРУППА КОМПАНИЙ «ВИКТОРИЯ», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: 117042, г. Москва, ул. Адмирала Лазарева, д. 2 и
Б) Закрытое акционерное общество «Торкас», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: 117419, РФ, г. Москва, Серпуховский Вал, д.24, корп.1, и
В) Общество с ограниченной ответственностью «Виктория-Московия», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: 127576, г.Москва, ул.Череповецкая, д.18, и
Г) Общество с ограниченной ответственностью «Виктория Девелопмент», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: РФ, 236001, г. Калининград, Московский пр-т, 183 А, и
Д) Общество с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: РФ, 236001, г. Калининград, Московский пр-т, 183 А,
(далее совместно «Оференты», а каждый в отдельности «Оферент»), безотзывно солидарно с другими Оферентами обязуется покупать процентные неконвертируемые документарные биржевые облигации на предъявителя Общества с ограниченной ответственностью «Виктория-Финанс» (далее «Эмитент»), серии БО-01 с обязательным централизованным хранением, идентификационный номер 4В02-01-36119-R от «24» ноября 2009 г. номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая (далее «Облигации»), в количестве до 2 000 000 (Двух миллионов) штук включительно у любого лица, являющегося Владельцем Облигаций (как этот термин определен ниже), права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации или условиями настоящей Оферты, по Цене покупки (как этот термин определен ниже), на следующих условиях:
1. Термины и Определения
Акцептант – Владелец Облигаций, желающий продать Облигации и заключающий договор купли-продажи Облигаций на основании настоящей Оферты путем совершения действий, указанных в Статье 3 Оферты (акцепт Оферты).
Владелец Облигаций – лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций на дату составления списка владельцев/номинальных держателей Облигаций, для выплаты суммы основного долга и купонного (накопленного купонного) дохода по Облигациям в Дату исполнения обязательств – в случае наступления любого из событий, указанных в подпунктах а) или в) пункта 2.2 настоящей Оферты или на дату вручения Агенту Оферентов Уведомления – в случае наступления любого из событий, указанных в подпунктах б), г)-з) пункта 2.2 настоящей Оферты, – права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
Дата события неисполнения – дата наступления любого из событий, перечисленных в пункте 2.2 настоящей Оферты.
Период акцепта – период времени, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени в Рабочий день, следующий за Датой события неисполнения, и оканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени на 10 (десятый) Рабочий день с Даты события неисполнения включительно.
Рабочий день – день, за исключением выходных и праздничных дней в соответствии с законодательством Российской Федерации при пятидневной рабочей неделе.
Цена покупки – 100% (Сто процентов) от непогашенной на Дату события неисполнения части номинальной стоимости Облигаций плюс сумма накопленного, но еще не выплаченного, купонного дохода по Облигациям на Дату приобретения, который уплачивается Владельцам Облигаций сверх номинальной стоимости Облигаций (при этом, уплачиваемый купонный доход рассчитывается в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).
Эмиссионные документы – Решение о выпуске ценных бумаг (Облигаций), Проспект ценных бумаг (Облигаций) и Сертификат Облигаций.
Агент Оферентов – действующее за счет и по поручению Оферентов ЗАО ИК «Тройка Диалог», Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов пер., д.4, тел. (495) 258-05-00.
Дата приобретения – третий Рабочий день после окончания Периода акцепта.
ФБ ММВБ - Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».
2. Статус и условия Оферты
2.1. Оферта является безотзывной, то есть не может быть отозвана до окончания Периода акцепта.
2.2. Оферта выражает предложение Оферента заключить договор купли-продажи Облигаций с любым лицом, являющимся Владельцем Облигаций на условиях настоящей Оферты, в следующих случаях:
a) неисполнение (полностью или в части) Эмитентом своих обязательств по выплате суммы основного долга по Облигациям, части суммы основного долга по Облигациям или отказ от исполнения таких обязательств;
б) неисполнение (полностью или в части) Эмитентом своих обязательств по выкупу Облигаций по требованию владельцев Облигаций или по соглашению с ними или отказ от исполнения таких обязательств;
в) неисполнение (полностью или в части) Эмитентом своих обязательств по выплате суммы купонного (накопленного купонного) дохода по Облигациям или отказ от исполнения такого обязательства;
г) принятие арбитражным судом заявления о признании Эмитента банкротом;
д) принятие арбитражным судом заявления о признании Оферента банкротом;
е) неисполнение (полностью или в части) Оферентом или Эмитентом своих обязательств по договорам займа и кредитным договорам на сумму, равную или превышающую 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей или её эквивалент в иной валюте, по которым Оферент или Эмитент являются заемщиками;
ж) опубликование решения о реорганизации или ликвидации Эмитента;
з) опубликование решения о реорганизации путем разделения, выделения или ликвидации Оферента.
Информация о наступлении событий, предусмотренных подпунктами г)-з) настоящего пункта 2.2, будет раскрыта Эмитентом и Оферентом на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» в сети Интернет по адресу www.e-disclosure.ru, а также на странице группы компаний Виктория в сети Интернет по адресу www.victoria-group.ru. Во избежание сомнений, не раскрытие информации согласно предыдущему предложению, не лишает Владельца Облигаций его права на акцепт Оферты, если о наступлении события он узнает из других доступных ему источников.
Количество Облигаций, приобретаемых у Владельца Облигаций, принимается равным количеству, указанному в уведомлении о намерении продать определенное количество Облигаций и переданному Оференту согласно Статье 3 ниже.
2.3. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования (размещения) текста настоящей Оферты на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» в сети Интернет по адресу www.e-disclosure.ru и на странице группы компаний Виктория в сети Интернет по адресу www.victoria-group.ru.
2.4. По настоящей Оферте Оферент обязуется купить Облигации у Владельца Облигации по Цене покупки. Обязательства Оферентов по настоящей Оферте являются солидарными.
2.5 Сделки по покупке Облигаций на условиях настоящей Оферты заключаются на ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам ФБ ММВБ.
3. Порядок акцепта Оферты
3.1. Исключительно при условии наступления событий, перечисленных в пункте 2.2 настоящей Оферты, Акцептант может реализовать право на акцепт Оферты путем совершения нижеследующих обязательных действий:
а) В течение Периода акцепта Владелец Облигаций направляет Агенту Оферентов по адресу: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов пер., д. 4 письменное уведомление о намерении продать определенное количество Облигаций (по тексту “Уведомление”) на изложенных в настоящей Оферте условиях. Указанное Уведомление должно быть подписано Владельцем Облигаций (его уполномоченным лицом), а если Владелец Облигаций (его уполномоченное лицо) является юридическим лицом, – то и скреплено его печатью.
Уведомление должно быть составлено по следующей форме:
«Настоящим сообщаем о намерении продать Открытому акционерному обществу «ГРУППА КОМПАНИЙ «ВИКТОРИЯ», Закрытому акционерному обществу «Торкас»; Обществу с ограниченной ответственностью «Виктория-Московия»; Обществу с ограниченной ответственностью «Виктория Девелопмент»; Обществу с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия», солидарно обязанным, неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением ООО «Виктория-Финанс» (далее “Облигации”), идентификационный номер 4B02-01-36119-R от «24» ноября 2009 г., в соответствии с условиями безотзывной оферты о приобретении Облигаций от 03 февраля 2010 года.
Полное наименование Владельца Облигаций:
____________________________________________________________.
Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью): _________________ (___________________________________________________________).
Полное наименование участника торгов ФБ ММВБ, через которого Владелец Облигаций намерен подать заявку согласно условиям оферты (необходимо указать, даже если наименование участника торгов совпадает с наименованием Владельца Облигаций):
____________________________________________________________.
_______________________
Подпись, Печать Владельца Облигаций (уполномоченного Владельцем Облигаций лица)».
Уведомление считается полученным Оферентом с даты его вручения Агенту Оферентов при условии соответствия Уведомления всем требованиям, установленным подпунктом а) пункта 3.1. настоящей Оферты.
Оференты не несут обязательств по приобретению Облигаций по отношению:
- к лицам, не представившим в указанный срок Уведомления;
- к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным настоящей Офертой требованиям.
б) В Дату приобретения Владелец Облигаций, действуя через указанного им в Уведомлении участника торгов ФБ ММВБ, подает адресную заявку (далее “Заявка”) на продажу определенного количества Облигаций в систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам ФБ ММВБ, адресованную Агенту Оферентов, с указанием Цены покупки и кодом расчетов Т0. Заявка должна быть выставлена в систему торгов ФБ ММВБ с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени.
Количество Облигаций, указанных в Заявке, должно соответствовать количеству Облигаций указанных в Уведомлении, направленном в соответствии с подпунктом а) пункта 3.1 настоящей Оферты. В случае указания наименования одного и того же участника торгов ФБ ММВБ более чем в одном Уведомлении, полученном Агентом Оферентов, допускается объединение таким участником торгов ФБ ММВБ нескольких (но необязательно всех) Заявок в одну общую заявку. В случае такого объединения, совокупное количество Облигаций, указанных в выставленных участником торгов ФБ ММВБ заявках, должно быть равным совокупному количеству Облигаций, указанных в полученных Агентом Оферентов Уведомлениях, содержащих наименование участника торгов ФБ ММВБ.
Достаточным свидетельством выставления Заявки в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к «Правилам проведения торгов по ценным бумагам ФБ ММВБ», заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.
Если Заявка не будет подана в систему торгов ФБ ММВБ в течение указанного в настоящем подпункте б) пункта 3.1 промежутка времени, а также в случае снятия Заявки Владельцем Облигаций до подачи встречной заявки со стороны Агента Оферентов, последний не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты перед таким Владельцем Облигаций.
3.2. Оференты обязуются в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения обеспечить подачу Агентом Оферентов за счет Оферентов встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии с настоящей Офертой и находящимся в торговой системе к моменту подачи встречных адресных заявок.
4. Применимое право и разрешение споров
4.1. Настоящая Оферта, Уведомления, а также сделки, заключенные посредством акцепта Оферты или в связи с ней, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.2. Все споры и разногласия, вытекающие из обязательств по Оферте, а также из сделок, заключенных посредством акцепта Оферты, или в связи с указанными обязательствами и сделками, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в компетентном суде по месту нахождения Эмитента.
5. Срок действия Оферты
Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования (размещения) на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» в сети Интернет по адресу www.e-disclosure.ru и на странице группы компаний Виктория в сети Интернет по адресу www.victoria-group.ru до даты, наступающей по истечении 10 (десяти) Рабочих дней с даты погашения Облигаций в соответствии с Эмиссионными документами, включительно, либо до момента полного исполнения Оферентами обязательств по приобретению Облигаций у лиц, акцептовавших данную Оферту, в зависимости от того, что наступит ранее.
6. Прекращение обязательств
Обязательства Оферентов по акцептованной безотзывной Оферте считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на счет Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа») в соответствии с «Правилами проведения торгов по ценным бумагам ФБ ММВБ».
После исполнения в полном объеме Оферты Оферентом(ами) обязательства Эмитента перед Акцептантами прекращаются.
Открытое акционерное общество «ГРУППА КОМПАНИЙ «ВИКТОРИЯ»
Закрытое акционерное общество «Торкас»
Общество с ограниченной ответственностью «Виктория-Московия»
Общество с ограниченной ответственностью «Виктория Девелопмент»
Общество с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия»