Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ

о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента ОАО «Западное пароходство»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Западфлот»

1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Калининград, ул. Сергеева д. 14

1.4. ОГРН эмитента 1023900763248

1.5. ИНН эмитента 73900000908

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02592-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://westshipping.com

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента

В голосовании приняли участие члены Совета директоров: Багаутдинов Р.Д., Букин О.Ю., Галай А.Г., Касьяненко В.В., Морозова Т.В., Рябинина А.Ю. – 6 (шесть) членов Совета директоров из семи.

2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии отдельных решений и содержание данных решений, принятых советом директоров эмитента

Результаты голосования по вопросу: «О предложении акционерам принять решения в рамках вопроса о реорганизации Общества».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято.

Решение, принятое советом директоров:

Предложить акционерам Общества принять на годовом общем собрании акционеров в рамках вопроса о реорганизации Общества следующие решения:

1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Западное пароходство» (ИНН 3900000908, ОГРН 1023900763248, место нахождения: Россия, 236040, Калининград, ул. Сергеева, дом 14, сокращенное наименование: ОАО «ЗАПАДФЛОТ») путем присоединения Открытого акционерного общества «Западное пароходство» к Открытому акционерному обществу “Северо-Западное пароходство” (ИНН 7812023195, ОГРН 1027810228456, место нахождения: Россия, 190000, Санкт-Петербург, улица Большая Морская, дом 37, сокращенное наименование ОАО «СЗП») на условиях, предусмотренных договором о присоединении ОАО «ЗАПАДФЛОТ» к ОАО «СЗП» (далее – Договор), с передачей ОАО «СЗП» всего имущества, прав и обязательств ОАО «ЗАПАДФЛОТ».

2. Утвердить договор о присоединении и передаточный акт.

3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ЗАПАДФЛОТ» в акции ОАО «СЗП»: При присоединении ОАО «ЗАПАДФЛОТ» к ОАО «СЗП» акции ОАО «ЗАПАДФЛОТ» конвертируются в дополнительные акции ОАО «СЗП», размещаемые посредством конвертации. При этом в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «СЗП», номинальной стоимостью 12 (двенадцать) рублей 50 копеек каждая, конвертируется 0,09813 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ЗАПАДФЛОТ», номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Если при определении расчетного количества акций ОАО «СЗП», которое должен получить акционер ОАО «ЗАПАДФЛОТ», у какого-либо акционера ОАО «ЗАПАДФЛОТ» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:

А) при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

Б) при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

В) если расчетное количество акций ОАО «СЗП», которое должен получить акционер ОАО «ЗАПАДФЛОТ» представляет собой число, менее 1 (одной) единицы, то такой акционер получает одну акцию ОАО «СЗП».

4. Установить, что ОАО «СЗП» в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации должен сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «СЗП» и ОАО «ЗАПАДФЛОТ». После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «СЗП» дважды – от своего имени и от имени ОАО «ЗАПАДФЛОТ» с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.

Результаты голосования по вопросу: «Об определении цены выкупа акций Общества у акционеров – владельцев голосующих акций Общества, имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято.

Решение, принятое советом директоров:

Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества, определенной независимым оценщиком – ООО «Городской центр оценки», определить цену обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в размере 3 670 (три тысячи шестьсот семьдесят) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей их выкупа Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения или не принимали участие в голосовании по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров, проводимого 14.06.2012 г., о реорганизации Общества в форме присоединения Общества к ОАО «Северо-Западное пароходство», в том числе об утверждении договора о присоединении Общества к ОАО «Северо-Западное пароходство» и передаточного акта.

Результаты голосования по вопросу: «Об утверждении обоснования условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО «Северо-Западное пароходство».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято.

Решение, принятое советом директоров:

Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в договоре о присоединении Общества к Открытому акционерному обществу «Северо-Западное пароходство».

Результаты голосования по вопросу: «Об определении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято.

Решение, принятое советом директоров:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

Результаты голосования по вопросу: «Об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято.

Решение, принятое советом директоров:

Утвердить форму и текст сообщения о годовом Общем собрании акционеров Общества.

Результаты голосования по вопросу: «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества и порядка ознакомления с ней».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

Решение принято.

Решение, принятое советом директоров:

Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества (приложение № 4) в порядке, предусмотренном Положением «О порядке подготовки и ведения общих собраний акционеров Открытого акционерного общества «Западное пароходство», утвержденном Решением Общего собрания акционеров Общества (Протокол № 23 от 22.01.2009г.), и сообщению о годовом Общем собрании акционеров Общества.

Результаты голосования по вопросу: «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 год».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

Решение принято ЕДИНОГЛАСНО.

Решение, принятое советом директоров:

Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год и вынести его на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества.

Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

Решение принято ЕДИНОГЛАСНО.

Решение, принятое советом директоров:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2011 год, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества

Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении распределения чистой прибыли Общества, полученной по результатам 2011 года, в том числе о выплате дивидендов».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

Решение принято ЕДИНОГЛАСНО.

Решение, принятое советом директоров:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:

Чистую прибыль Общества, полученную по результатам 2011 года в размере 127 112 116 (сто двадцать семь миллионов сто двенадцать тысяч сто шестнадцать) рублей оставить в распоряжении Открытого акционерного общества «Западное пароходство». Дивиденды по размещенным акциям не объявлять и не выплачивать.

Результаты голосования по вопросу: «О рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества кандидатуры Аудитора на 2012 год и об определении размера оплаты его услуг».

Получено 6 (шесть) бюллетеней членов совета директоров, имеющих право голоса по данному вопросу.

«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

Решение принято ЕДИНОГЛАСНО.

Решение, принятое советом директоров:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Аудитором Общества на 2012 год Полное консультационно-аудиторское товарищество «Авдеев и партнеры». Определить размер оплаты услуг Полного консультационно-аудиторского товарищества «Авдеев и партнеры» по осуществлению обязательного ежегодного аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за 2012 год в сумме 190 000 (сто девяносто тысяч) рублей, без учета НДС.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 10 мая 2012 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения

12 мая 2012 г., протокол итогов заочного опроса членов Совета директоров №100512

3. Подпись

3.1.

Генеральный директор А.Г. Галай

3.2. Дата 12 мая 2012 г.