Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ

о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Западное пароходство»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Западфлот»

1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Калининград, ул. Сергеева д. 14

1.4. ОГРН эмитента 1023900763248

1.5. ИНН эмитента 73900000908

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02592-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://westshipping.com

2. Содержание сообщения

В ОАО «Западфлот» проведено годовое общее собрание акционеров в форме совместного присутствия.

Дата проведения общего собрания акционеров: 14 июня 2012 года

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании – 13 часов 30 минут (время указано местное);

Время окончания регистрации – 15 часов 55 минут;

Время открытия собрания – 15 часов 00 минут;

Время начала подсчета голосов – 16 часов 10 минут;

Время закрытия собрания – 16 часов 50 минут.

Место проведения общего собрания акционеров: Россия, 236040, Российская Федерация, г. Калининград, ул. Сергеева, д.14.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров — 88 619; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 82 985,80. Кворум годового общего собрания акционеров ОАО «Западфлот» имелся.

Повестка дня годового общего собрания акционеров ОАО «Западфлот»:

1. О реорганизации Общества в форме присоединения Общества к ОАО «Северо-Западное пароходство» и утверждении договора о присоединении и передаточного акта;

2. Об утверждении Устава Открытого акционерного общества «Западное пароходство» в новой редакции;

3. Об утверждении годового отчёта Открытого акционерного общества «Западное пароходство»;

4. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Открытого акционерного общества «Западное пароходство»;

5. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) Открытого акционерного общества «Западное пароходство» по результатам 2011 года;

6. Об избрании членов Совета директоров Открытого акционерного общества «Западное пароходство»;

7. Об избрании членов Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Западное пароходство»;

8. Об утверждении аудитора Открытого акционерного общества «Западное пароходство.

Результаты голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Западфлот», по которым имелся кворум:

По вопросу №1:

Результаты голосования:

«ЗА» - 82 150,80 голосов (98,9938%)

«ПРОТИВ» - 820 голосов (0,9881%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0%)

«ПРИЗНАНО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ» - 15 голосов (0,0181%)

Голосование признано состоявшимся.

По итогам голосования принято решение:

«1.1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Западное пароходство» (ИНН 3900000908, ОГРН 1023900763248, место нахождения: Россия, 236040, Калининград, ул. Сергеева, дом 14, сокращенное наименование: ОАО «ЗАПАДФЛОТ») путем присоединения Открытого акционерного общества «Западное пароходство» к Открытому акционерному обществу “Северо-Западное пароходство” (ИНН 7812023195, ОГРН 1027810228456, место нахождения: Россия, 190000, Санкт-Петербург, улица Большая Морская, дом 37, сокращенное наименование ОАО «СЗП») на условиях, предусмотренных договором о присоединении ОАО «ЗАПАДФЛОТ» к ОАО «СЗП» (далее – Договор), с передачей ОАО «СЗП» всего имущества, прав и обязательств ОАО «ЗАПАДФЛОТ».

1.2. Утвердить договор о присоединении и передаточный акт.

1.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ЗАПАДФЛОТ» в акции ОАО «СЗП»: При присоединении ОАО «ЗАПАДФЛОТ» к ОАО «СЗП» акции ОАО «ЗАПАДФЛОТ» конвертируются в дополнительные акции ОАО «СЗП», размещаемые посредством конвертации. При этом в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «СЗП», номинальной стоимостью 12 (двенадцать) рублей 50 копеек каждая, конвертируется 0,09813 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ЗАПАДФЛОТ», номинальной стоимостью 1 рубль каждая Если при определении расчетного количества акций ОАО «СЗП», которое должен получить акционер ОАО «ЗАПАДФЛОТ», у какого-либо акционера ОАО «ЗАПАДФЛОТ» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:

А) при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

Б) при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

В) если расчетное количество акций ОАО «СЗП», которое должен получить акционер ОАО «ЗАПАДФЛОТ» представляет собой число, менее 1 (одной) единицы, то такой акционер получает одну акцию ОАО «СЗП».

1.4. Установить, что ОАО «СЗП» в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации должен сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «СЗП» и ОАО «ЗАПАДФЛОТ». После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «СЗП» дважды – от своего имени и от имени ОАО «ЗАПАДФЛОТ» с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации».

По вопросу №2:

Результаты голосования:

«ЗА» - 82 724,4 голосов (99,6850%)

«ПРОТИВ» - 258 3/5 голосов (0,3116%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -2 4/5 голосов (0,0034%)

Голосование признано состоявшимся.

По итогам голосования принято решение:

«Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Западное пароходство» в новой редакции».

По вопросу №3:

Результаты голосования:

«ЗА» - 82 983 голосов (99,9966%)

«ПРОТИВ» - 2 4/5 голосов (0,0034%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0%)

Голосование признано состоявшимся.

По итогам голосования принято решение:

«Утвердить годовой отчет Открытого акционерного общества «Западное пароходство» за 2011 год»

По вопросу №4:

Результаты голосования:

«ЗА» - 82 973 голосов (99,9846%)

«ПРОТИВ» - 10 голосов (0,0121%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2 4/5 голосов (0,034%)

Голосование признано состоявшимся.

По итогам голосования принято решение:

«Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Открытого акционерного общества «Западное пароходство» за 2011 год».

По вопросу №5:

Результаты голосования:

«ЗА» - 82 386,60 голосов (99,2779%)

«ПРОТИВ» - 506 4/5 голосов (0,6107%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 92 2/5 голосов (0,1113%)

Голосование признано состоявшимся.

По итогам голосования принято решение:

«Чистую прибыль Общества, полученную по результатам 2011 года в размере 127 112 116 (сто двадцать семь миллионов сто двенадцать тысяч сто шестнадцать) рублей оставить в распоряжении Открытого акционерного общества «Западное пароходство». Дивиденды по размещенным акциям не объявлять и не выплачивать.»

По вопросу №6:

Результаты голосования:

Кумулятивные голоса распределились следующим образом:

1. Багаутдинов Ришат Диасович - 27;

2. Галай Александр Георгиевич – 83 566;

3. Горленко Андрей Анатольевич – 82 067;

4. Касьяненко Владимир Викторович – 82 128;

5. Морозова Татьяна Викторовна – 82 298;

6. Федоров Игорь Петрович – 82 146;

7. Федоров Валерий Петрович - 36.

«ПРОТИВ» - 622 голосов (0,1499%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 14 голосов (0,0034%)

«ПРИЗНАНО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ» - 2 025 голосов (0,4880%)

Голосование признано состоявшимся.

По большинству голосов в Совет директоров ОАО «ЗАПАДФЛОТ» избраны:

1. Галай Александр Георгиевич;

2. Горленко Андрей Анатольевич;

3. Касьяненко Владимир Викторович;

4. Морозова Татьяна Викторовна;

5. Федоров Игорь Петрович.

По вопросу №7:

Результаты голосования:

Головченко Юлия Олеговна;

«ЗА» - 82 453,60 голосов (99,3587%)

«ПРОТИВ» - 124 2/5 голосов (0,1499%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 407 4/5 голосов (0,4914%)

Карасева Ирина Николаевна

«ЗА» - 82 430,60 голосов (99,3310%)

«ПРОТИВ» - 124 2/5 голосов (0,1499%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 407 4/5 голосов (0,4914%)

«ПРИЗНАНО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ» - 23 голосов (0,0277%)

Кулинбергов Андрей Анатольевич

«ЗА» - 82 402 4/5 голосов (99,2975%)

«ПРОТИВ» - 124 2/5 голосов (0,1499%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 458 3/5 голосов (0,5526%)

Голосование признано состоявшимся.

По итогам голосования принято решение:

Избрать в состав Ревизионной комиссии:

1. Головченко Юлия Олеговна;

2. Карасева Ирина Николаевна;

3. Кулинбергов Андрей Анатольевич.

По вопросу №8:

Результаты голосования:

«ЗА» - 82 945,80 голосов (99,9518%)

«ПРОТИВ» - 10 голосов (0,0121%)

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 30 голосов (0,0362%)

Голосование признано состоявшимся.

По итогам голосования принято решение:

«Утвердить аудитором ОАО «Западное пароходство» для проведения аудита за 2012 год Полное консультационно-аудиторское товарищество «Авдеев и Ко»

По результатам годового общего собрания акционеров ОАО «Западфлот» 14 июня 2012 года составлен протокол №140612.

3. Подпись

3.1. Наименование должности

уполномоченного лица эмитента

Генеральный директор А.Г. Галай

3.2. Дата

14 июня 2012 г.