Решения общих собраний участников (акционеров)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Московская обувная фабрика имени Г.В. Муханова"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "ФиМ"

1.3. Место нахождения эмитента: 115583, г. Москва, Каширское шоссе, д. 65

1.4. ОГРН эмитента: 1027739018108

1.5. ИНН эмитента: 7724002238

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 17189-H

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7724002238

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:

«18» июня 2013 г.; Россия, 115583, г. Москва, Каширское шоссе, д. 65, 7 этаж;

12 часов 00 минут по московскому времени.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:

Кворум по всем вопросам имеется. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросам повестки дня: 554 450 (пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голосов, что составляет 100% от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса, что составляет 100 % от общего количества голосов акционеров голосующих акций Общества.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1.Об определении порядка ведения Годового Общего собрания акционеров ОАО «ФиМ».

2.Об утверждении Годового отчета ОАО «ФиМ» за 2012 год.

3.Об утверждении Годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ФиМ» за 2012 год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

4.О распределении прибыли ОАО «ФиМ» (в том числе выплата дивидендов) и убытков ОАО «ФиМ» по результатам 2012 финансового года.

5.Об утверждении аудитора ОАО «ФиМ».

6.Об избрании Совета директоров ОАО «ФиМ».

7.Об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) ОАО «ФиМ».

8.О реорганизации ОАО «ФиМ».

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1.Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:

Итоги (результаты) голосования:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по первому вопросу повестки дня:

Определить следующий порядок ведения общего собрания:

На выступление докладчика по каждому вопросу повестки дня отводится не более 15 минут.

На выступления участников собрания по вопросам повестки дня (обсуждение вопросов повестки дня) отводится не более 5 минут.

Участник собрания не может выступать по одному вопросу более двух раз. Участник собрания вправе выступить по вопросу повестки дня или участвовать в прениях, предварительно подав заявку в произвольной письменной форме Секретарю общего собрания.

Голосование по вопросам повестки дня, включая вопросы ведения собрания, проводится бюллетенями для голосования.

Участник собрания вправе голосовать по всем вопросам повестки дня, кроме первого, с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня.

Итоги голосования по всем вопросам повестки дня собрания акционеров ОАО «ФиМ» объявить в конце собрания.

2.Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по второму вопросу повестки дня:

Утвердить Годовой отчет ОАО «ФиМ» за 2012 год.

3.Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по третьему вопросу повестки дня:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «ФиМ» за 2012 год, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «ФиМ» за 2012 год.

4.Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по четвертому вопросу повестки дня:

По результатам 2012 года дивиденды по акциям ОАО «ФиМ» не начислять и не выплачивать.

5.Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по пятому вопросу повестки дня:

Утвердить аудитором для проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ФиМ» - Закрытое акционерное общество «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ/Аудит» (ОГРН 1047717034640, г. Москва).

6.Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по шестому вопросу повестки дня:

Не избирать Совет директоров ОАО «ФиМ».

7.Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по седьмому вопросу повестки дня:

Не избирать Ревизионную комиссию (Ревизора) ОАО «ФиМ».

8.Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:

«ЗА» - 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) голоса

«Против» - 0 (Ноль) голосов.

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято 100% голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

При подведении итогов не учитывалось 0 (Ноль) голосов в связи с признанием бюллетеней, представляющих данные голоса, недействительными (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам).

Решение, принятое общим собранием по восьмому вопросу повестки дня:

Реорганизовать Открытое акционерное общество «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Создать путем указанной реорганизации в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова».

2. Наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации Открытого акционерного общества «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» в форме преобразования, и его место нахождения:

Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова».

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «ФиМ».

Полное фирменное наименование на иностранном (английском) языке: Limited Liability Company "G.V. Mukhanov shoe factory, Moscow".

Сокращенное фирменное наименование на иностранном (английском) языке: LLC «FIM».

Место нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова»: Россия, 115583, город Москва, Каширское шоссе, дом 65.

3. Установить следующий порядок и условия реорганизации ОАО «ФиМ» в форме преобразования:

3.1. ОАО «ФиМ» считается реорганизованным с момента государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» (ООО «ФиМ»).

3.2. При преобразовании ОАО «ФиМ» в ООО «ФиМ» к ООО «ФиМ» переходят все права и обязанности реорганизованного ОАО «ФиМ» в соответствии с Передаточным актом с учетом изменения вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен Передаточный акт, в том числе, в отношении оспариваемых прав и обязанностей, а также обязанностей по уплате налогов и сборов.

3.2.1. Утвердить следующий порядок передачи имущества (имущественных прав) от реорганизуемого ОАО «ФиМ» к создаваемому ООО «ФиМ»:

основные средства передаются по остаточной стоимости;

финансовые вложения передаются по первоначальной стоимости;

товарно-материальные ценности передаются по фактической себестоимости.

3.3. ОАО «ФиМ» сообщит:

- в налоговый орган по месту своего нахождения о принятом общим собранием акционеров решении о реорганизации Общества – в течение 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения в соответствии со ст. 23 Налогового кодекса РФ.

- в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации – в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения.

3.4. ОАО «ФиМ» после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликует в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о реорганизации. Подтверждением уведомления кредиторов о реорганизации ОАО «ФиМ» будут являться копии указанных официальных публикаций.

3.5. ОАО «ФиМ» письменно уведомит о принятом решении о реорганизации органы контроля уплаты страховых взносов по месту своего нахождения в течение 3-х дней со дня его принятия.

4. Уставный капитал ООО «ФиМ» формируется за счет уставного капитала ОАО «ФиМ» в размере 554 450 рублей (состоящий из 497 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая и 57 450 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая).

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» составляет 554 450 (Пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят) рублей и состоит из номинальной стоимости долей участников ООО «ФиМ».

4.1. Установить следующий порядок обмена акций Открытого акционерного общества «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» на доли участников Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова»:

Обыкновенные и привилегированные именные бездокументарные акции ОАО «ФиМ» обмениваются на доли участников в уставном капитале ООО «ФиМ» в следующем порядке:

- 497 000 (четыреста девяносто семь тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ФиМ» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая и 57 448 (пятьдесят семь тысяч четыреста сорок восемь) привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «ФиМ» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «ФИМ-Центр» (ОГРН 1047797036682 от 24.12.2004 г., ИНН 7724531640, место нахождения: Россия, 115583, г. Москва, Каширское шоссе, дом 65, корпус 1), обмениваются на долю в уставном капитале ООО «ФиМ» размером 99,9996% (девяносто девять целых девять тысяч девятьсот девяносто шесть десятитысячных процента) номинальной стоимостью 554 448 (пятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста сорок восемь) рублей;

- 2 (две) привилегированные именные бездокументарные акции ОАО «ФиМ» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, принадлежащие Малику Михаилу Теодоровичу, обмениваются на долю в уставном капитале ООО «ФиМ» размером 0,0004% (ноль целых четыре десятитысячных процента) номинальной стоимостью 2 (два) рубля;

4.2. Акции преобразуемого ОАО «ФиМ» признаются обмененными на доли участников ООО «ФиМ» в день государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова», созданного путем такого преобразования.

5.Избрать Генеральным директором создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» Малика Михаила Теодоровича. Поручить Председательствующему на настоящем собрании по завершении процедуры реорганизации, после государственной регистрации ООО «ФиМ», подписать трудовой договор с г-ном Маликом М.Т. по основному месту работы.

6.Утвердить аудитором Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» Закрытое акционерное общество «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ/Аудит» (ОГРН 1047717034640, Россия, 115093, г. Москва, ул. Павловская, д. 7).

7.Утвердить Передаточный акт (Приложение № 1 к Протоколу), согласно которому к Обществу с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» в порядке правопреемства переходят все права и обязанности Открытого акционерного общества «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова», включая все изменения в отношении прав и обязанностей, которые возникли или могут возникнуть после даты, на которую составлен Передаточный акт.

8.Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Московская обувная фабрика имени Г. В. Муханова» (Приложение № 2 к Протоколу).

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:

«18» июня 2013 г.;

№01/2013

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор _________________ М.Т. Малик

3.2. Дата: «18» июня 2013 г