Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ТСК-1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТСК-1»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 614039, г. Пермь, Комсомольский проспект, 49
1.4. ОГРН эмитента 1105904008650
1.5. ИНН эмитента 5904230913
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 57270-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://tsk-1.perm.ru/,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26960
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: путем совместного присутствия акционеров.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 07 августа 2014 года, 11 ч. 00 мин., г. Пермь, Комсомольский пр. 49.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: кворум есть.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О реорганизации Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
2. Об утверждении порядка и условий преобразования Общества.
3. О порядке обмена акций Общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
4. Об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
5. О назначение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.
6. Об утверждении Устава создаваемого юридического лица с приложением Устава общества с ограниченной ответственностью.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
1. По первому вопросу решили:
1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «ТСК-1» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «ТСК-1» (далее по тексту – ООО «ТСК-1»). Место нахождения ООО «ТСК-1»: Российская Федерация, 614039, Пермский край, г. Пермь, проспект Комсомольский, д.49. Считать создаваемое ООО «ТСК-1» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО «ТСК-1».
2. По второму вопросу решили:
2. Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО «ТСК-1» в форме преобразования в ООО «ТСК-1»:
Генеральному директору ОАО «ТСК-1» Степанову И.А.
- письменно уведомить налоговые органы по месту постановки на учет Общества о реорганизации ОАО «ТСК-1» в форме преобразования в ООО «ТСК-1», в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО «ТСК-1»;
- после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «ТСК-1» дважды с периодичностью один раз в месяц помещать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- письменно уведомить всех кредиторов ОАО «ТСК-1» о его преобразовании;
- предоставить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «ТСК-1».
3. По третьему вопросу решили:
3. Определить следующий порядок обмена акций ОАО «ТСК-1» на доли участников ООО «ТСК-1»: акции Общества обыкновенные именные в количестве 750 000 (Семьсот пятьдесят) штук, номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая.
В соответствии с требованиями ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» осуществить обмен акций акционеров ОАО «ТСК-1» на доли участников создаваемого ООО «ТСК-1» в следующем порядке:
- 158 127 (Сто пятьдесят восемь тысяч сто двадцать семь) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру ООО «Жилстрой», номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 158 127 000 (Сто пятьдесят восемь миллионов сто двадцать семь тысяч) рублей обменять на долю в уставном капитале ООО «ТСК-1» номинальной стоимостью 158 127 000 (Сто пятьдесят восемь миллионов сто двадцать семь тысяч) рублей, что составит 21,0836% уставного капитала создаваемого ООО «ТСК-1»;
- 205 860 (Двести пять тысяч восемьсот шестьдесят) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру ООО «Наш клуб», номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 205 860 000 (Двести пять миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей обменять на долю в уставном капитале ООО «ТСК-1» номинальной стоимостью 205 860 000 (Двести пять миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей, что составит 27, 448% уставного капитала создаваемого ООО «ТСК-1»;
- 210 939 (Двести десять тысяч девятьсот тридцать девять) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру ООО «Рентэк», номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 210 939 000 (Двести десять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч) рублей обменять на долю в уставном капитале ООО «ТСК-1» номинальной стоимостью 210 939 000 (Двести десять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч) рублей, что составит 28, 1252% уставного капитала создаваемого ООО «ТСК-1»;
- 175 074 (Сто семьдесят пять тысяч семьдесят четыре) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру ОАО «Управляющая компания «Стратегия», номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая и общей номинальной стоимостью 175 074 000 (Сто семьдесят пять миллионов семьдесят четыре тысячи) рублей обменять на долю в уставном капитале ООО «ТСК-1» номинальной стоимостью 175 074 000 (Сто семьдесят пять миллионов семьдесят четыре тысячи) рублей, что составит 23, 3432% уставного капитала создаваемого ООО «ТСК-1».
Обмен акций ОАО «ТСК-1» на доли в уставном капитале ООО «ТСК-1» считается произведенным в момент государственной регистрации ООО «ТСК-1» и внесения записи об исключении ОАО «ТСК-1» из единого государственного реестра юридических лиц.
Уставный капитал создаваемого ООО «ТСК-1» сформировать в размере 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) рублей (100%) за счет обмена акций акционеров ОАО «ТСК-1», реорганизуемого в форме преобразования, на доли участников создаваемого ООО «ТСК-1». Уставный капитал ООО «ТСК-1» составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО «ТСК-1» в уставном капитале определить в следующем порядке:
- участник ООО «Жилстрой» - доля номинальной стоимостью 158 127 000 (Сто пятьдесят восемь миллионов сто двадцать семь тысяч) рублей, что составляет 21,0836% уставного капитала ООО «ТСК-1»;
- участник ООО «Наш клуб» - доля номинальной стоимостью 205 860 000 (Двести пять миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей, что составляет 27, 448% уставного капитала ООО «ТСК-1»;
- участник ООО «Рентэк» - доля номинальной стоимостью 210 939 000 (Двести десять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч) рублей, что составляет 28,1252% уставного капитала ООО «ТСК-1»;
- участник ОАО «Управляющая компания «Стратегия» - доля номинальной стоимостью 175 074 000 (Сто семьдесят пять миллионов семьдесят четыре тысячи) рублей, что составляет 23,3432% уставного капитала ООО «ТСК-1».
4. По четвертому вопросу решили:
4. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «ТСК-1» становится правопреемником ОАО «ТСК-1» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.
5 По пятому вопросу решили:
5.Назначить на должность генерального директора ООО «ТСК-1» Степанова Игоря Александровича.
6. По шестому вопросу решили:
6. Утвердить Устав ООО «ТСК-1» в предложенной редакции
К данному протоколу приобщить:
1. Передаточный акт.
2. Устав ООО «ТСК-1».
По всем вопросам повестки дня голосовали «ЗА» единогласно.
Голосование проводилось открыто. Решения по всем вопросам приняты и оглашены.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 2 от 07 августа 2014 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ТСК-1» ______________ / И.А. Степанов /
(подпись)
3.2. Дата «07» августа 2014 г. М.П.