Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество “Башинформсвязь”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО “Башинформсвязь”
1.3. Место нахождения эмитента 450000, Россия, г. Уфа, ул. Ленина, 32/1
1.4. ОГРН эмитента 1020202561686
1.5. ИНН эмитента 0274018377
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00011-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=201; http://www.bashtel.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6 Положения: Кворум заседания совета директоров, имеется. Проголосовали 5 из 5 членов совета директоров.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6 Положения, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. Освободить Проскуру Дмитрия Викторовича от выполнения функций Председателя Совета директоров Общества.
2.2.2. Избрать Председателем Совета директоров Колесникова Александра Вячеславовича.
2.2.3. Освободить Мухаметзянову Гюльнару Рафаэловну от выполнения функций секретаря Совета директоров Общества.
2.2.4. Назначить секретарем Совета директоров Общества Жукову Ольгу Анатольевну.
2.2.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор займа (далее – Договор) между ПАО «Башинформсвязь» (далее – Заемщик) и ПАО «Ростелеком» (далее – Займодавец) на следующих существенных условиях:
Предмет Договора:
Займодавец передаёт Заемщику денежные средства (заем) в сумме 2 000 000 000 (Два миллиарда) рубля 00 копеек, Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа и оплатить проценты за пользование ими в размере и сроки, установленные Договором.
Цель займа: пополнение оборотных средств для финансирования текущей деятельности.
Заемщик обязуется возвратить (погасить) заем полностью по истечении 1095 (одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты получения займа.
За пользование займом Заемщик оплачивает проценты по ставке 7,50 (семь целых пять десятых) процента годовых.
Уплата процентов за пользование заемными средствами производится Заемщиком единовременно в дату полного погашения займа, определенную в п.2.2 Договора.
Заемщик вправе производить частичный возврат займа ранее установленной п. 2.2 Договора даты возврата займа с оплатой процентов за пользование заемными средствами за фактический срок пользования займом на дату такого погашения.
Срок действия Договора:
Договор действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
2.2.6. По вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО «Телеком-5», единственным участником которого является ПАО «Башинформсвязь», ПАО «Башинформсвязь» принять следующие решения:
- по вопросу № 1 «Об одобрении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки, а именно: Договора займа между ООО «Телеком-5» и ПАО «Ростелеком»:
Одобрить крупную сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки, а именно: Договор займа (далее – Договор) между ООО «Телеком-5» (далее - Заемщик) и ПАО «Ростелеком» (далее – Займодавец), на следующих существенных условиях:
Предмет Договора:
Займодавец передаёт Заемщику денежные средства (далее - Заем), в сумме 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму Займа и оплатить проценты за пользование ими в размере и сроки, установленные Договором.
Цель займа: пополнение оборотных средств для финансирования текущей деятельности Заемщика.
Процентная ставка:
За пользование займом Заемщик оплачивает проценты по ставке 10,00 (десять) процентов годовых.
Условия предоставления Займа:
Займодавец обязуется на основании заявления Заемщика перечислить ему указанную в п. 1.1 Договора выше сумму Займа. Перечисление займа осуществляется Займодавцем в безналичном порядке на расчетный счет Заемщика, указанный в Статье 5 Договора частями, на основании письменных заявлений Заемщика, направленных Займодавцу за 5 дней с даты получения Займодавцем соответствующего заявления Заемщика.
Сроки возврата Займа:
Заемщик обязуется возвратить (погасить) заем полностью и оплатить проценты за пользование займом 30 июня 2017 года. Если дата погашения займа приходится на нерабочий день, заем подлежит возврату в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения займа.
Срок действия Договора:
Договор действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
- по вопросу №2 «Об одобрении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки, а именно: Соглашения об оказании консультационных услуг между Обществом и Закрытым акционерным обществом «Сбербанк КИБ»:
Одобрить крупную сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки, а именно: Соглашение об оказании консультационных услуг (далее – Соглашение) между ООО «Телеком-5» (далее - Клиент) и Закрытым акционерным обществом «Сбербанк КИБ» (далее – Консультант) на следующих существенных условиях:
Предмет Соглашения:
Клиент на условиях эксклюзивности нанимает Консультанта в качестве советника для оказания возмездных консультационных услуг, перечисленных в пункте 2.3 Соглашения (далее - Услуги), для целей совершения Сделки (сделка, ряд или сочетание сделок, совершенных до 1 февраля 2017 года, посредством которых Покупателем получен прямой или косвенный контроль (в том числе, осуществляемый через Аффилированных или иным образом связанных с Покупателем лиц) над долей в размере 50% от уставного капитала Компании, а Компанией получены денежные средства по такой сделке), а Консультант настоящим соглашается оказать Клиенту такие Услуги на условиях Соглашения.
Под понятием «эксклюзивность» Стороны понимают, что Клиент в течение срока действия Соглашения не имеет права привлекать иных советников и/или консультантов для оказания Услуг, являющихся предметом Соглашения, за исключением профессиональных юридических советников, бухгалтеров, аудиторов и экспертов по аудиту запасов полезных ископаемых (вместе именуемые «Профессиональные Советники»). В случае нарушения Клиентом условия Консультант имеет право расторгнуть Соглашение в одностороннем порядке путем направления уведомления за 10 (десять) дней до предполагаемой даты прекращения, а Клиент обязуется возместить Консультанту все издержки, расходы и убытки, понесенные Консультантом в связи с нарушением данных условий эксклюзивности.
Вознаграждение:
За оказание Услуг по Соглашению Клиент обязуется выплатить Консультанту следующее вознаграждение (далее «Вознаграждение»).
1. Мотивационное вознаграждение в размере 60 000 000 (шестидесяти миллионов) рублей, выплачиваемое в случае совершения Сделки.
2. Фиксированное вознаграждение в размере одной тысячи долларов США ($ 1,000). Данное фиксированное вознаграждение подлежит оплате в течение десяти (10) дней с момента истечения первого календарного месяца работы над Сделкой в рамках настоящего Соглашения на основании счета Консультанта.
При этом в случае возникновения мотивационного вознаграждения, указанного в п.4.1.1. Соглашения, размер мотивационного вознаграждения подлежит уменьшению на сумму уплаченного фиксированного вознаграждения.
Мотивационное вознаграждение подлежит выплате Клиентом Консультанту в течение 30 (Тридцати) дней с даты Сделки.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента исполнения Сторонами своих обязательств, предусмотренных в Соглашении. Соглашение распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01 декабря 2016 года.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 декабря 2016 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 декабря 2016 года, протокол № 41.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор __________________
подпись М.Г. Долгоаршинных
3.2. Дата "28" декабря 2016 г. М.П.