Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Акционерное общество «Гражданские самолеты Сухого»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «ГСС»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125284, г. Москва, ул. Поликарпова, д.23Б, корп.2

1.4. ОГРН эмитента 1027739155180

1.5. ИНН эмитента 7714175986

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 21927-Н

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.superjet100.com/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9357

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:

В заочном голосовании приняли участие 8 из 8 членов Совета директоров АО «ГСС». Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.

Результаты голосования:

1 вопрос: «ЗА» - 7 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 1 голос . Решения по вопросу повестки дня приняты.

2 вопрос: «ЗА» - 8 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решения по вопросу повестки дня приняты.

3 вопрос: «ЗА» - 8 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решения по вопросу повестки дня приняты.

4 вопрос: «ЗА» - 8 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решения по вопросу повестки дня приняты.

5 вопрос: «ЗА» - 8 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов. Решения по вопросу повестки дня приняты.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

2.2.1. ПО ВОПРОСУ № 1 повестки дня: «Определение цены (денежной оценки) имущества для целей получения согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора купли-продажи (выкупа) №650-Sublease/B/07-9085-7918 между АО «ГСС» и ПАО «Компания «Сухой»»:

Решение не принято

2.2.2. ПО ВОПРОСУ № 2 повестки дня: «О рекомендациях единственному акционеру АО «ГСС» по даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора купли-продажи (выкупа) №650-Sublease/B/07-9085-7918 между АО «ГСС» и ПАО «Компания «Сухой»»:

Рекомендовать единственному акционеру АО «ГСС» принять следующее решение:

Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора купли-продажи (выкупа) №650-Sublease/B/07-9085-7918 между АО «ГСС» и ПАО «Компания «Сухой».

2.2.3. ПО ВОПРОСУ № 3 повестки дня: «Об одобрении в соответствии с пп.33 п.3 ст.34 Устава АО «ГСС» Советом директоров следующих взаимосвязанных сделок:

(a) трёх Соглашений о выдаче Независимых гарантий и субординации, заключаемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого», RJ Leasing Limited и ВЭБ;

(b) трёх Независимых гарантий, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по соответствующим Кредитным Договорам между ВЭБ в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заемщика и в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам;

(c) трёх Писем-подтверждений, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в форме письма или иной письменной форме (acknowledgement letter) в отношении Уступок гарантий производителя»:

Одобрить в соответствии с пп.33 п.3 ст.34 Устава АО «ГСС» каждое из трёх Соглашений о выдаче Независимых гарантий и субординации, заключаемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого», RJ Leasing Limited и ВЭБ, каждое из трёх Писем-подтверждений и каждую из трёх Независимых гарантий, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в пользу ВЭБ, на существенных условиях, указанных в Приложении №1 к настоящему Протоколу (которое является неотъемлемой частью настоящего Протокола).

2.2.4. ПО ВОПРОСУ № 4 повестки дня: «Об определении Советом директоров АО «ГСС» на основании п.1 ст.77 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года (далее – «Закон об АО») и пп.7 п.3 ст.34 Устава АО «ГСС» цены имущества и утверждении Заключения для целей получения согласия единственного акционера АО «ГСС» на совершение следующих крупных (взаимосвязанных) сделок:

(a) трёх Соглашений о выдаче Независимых гарантий и субординации, заключаемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого», RJ Leasing Limited и ВЭБ;

(b) трёх Независимых гарантий, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по соответствующим Кредитным Договорам между ВЭБ в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заемщика и в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам;

(c) трёх Писем-подтверждений, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в форме письма или иной письменной форме (acknowledgement letter) в отношении Уступок гарантий производителя»:

Определить на основании п.1 ст.77 Закона об АО и пп.7 п.3 ст.34 Устава АО «ГСС», цену имущества по следующим крупным (взаимосвязанным) сделкам:

(a) по каждому из трёх Соглашений о выдаче Независимых гарантий и субординации, заключаемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого», RJ Leasing Limited и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»

(b) по каждой из трёх Независимых гарантий, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по соответствующему Кредитному Договору между ВЭБ в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заемщика, заключаемому в связи с финансированием соответствующего Первоначального стандартного ВС, и в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам

(c) по каждому из трёх Писем-подтверждений, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в форме письма или иной письменной форме (acknowledgement letter) в отношении Уступок гарантий производителя

Утвердить Заключение о крупных (взаимосвязанных) сделках:

(a) трёх Соглашениях о выдаче Независимых гарантий и субординации, заключаемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого», RJ Leasing Limited и ВЭБ;

(b) трёх Независимых гарантиях, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по соответствующим Кредитным Договорам между ВЭБ в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заемщика и в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам;

(c) трёх Письмах-подтверждениях, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в форме письма или иной письменной форме (acknowledgement letter) в отношении Уступок гарантий производителя,

по форме Приложения №2 к настоящему Протоколу (которое является неотъемлемой частью настоящего Протокола)

2.2.5. ПО ВОПРОСУ № 5 повестки дня: «О вынесении на рассмотрение единственного акционера АО «ГСС» вопроса о предоставлении, в соответствии с п.3 ст.79 Закона об АО, согласия на совершение и об одобрении, согласно пп.15 п.2 ст.19 Устава АО «ГСС», в качестве крупных (взаимосвязанных) следующих сделок:

(a) трёх Соглашений о выдаче Независимых гарантий и субординации, заключаемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого», RJ Leasing Limited и ВЭБ;

(b) трёх Независимых гарантий, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по соответствующим Кредитным Договорам между ВЭБ в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заемщика и в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам;

(c) трёх Писем-подтверждений, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в форме письма или иной письменной форме (acknowledgement letter) в отношении Уступок гарантий производителя»:

В соответствии с пп.16 п.1 ст.48 и п.3 ст.49 Закона об АО вынести на рассмотрение единственного акционера АО «ГСС» вопрос о предоставлении в соответствии с п.3 ст.79 Закона об АО, согласия на совершение и об одобрении согласно пп.15 п.2 ст.19 Устава АО «ГСС» каждого из трёх Соглашений о выдаче Независимых гарантий и субординации, заключаемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого», RJ Leasing Limited и ВЭБ, каждого из трёх Писем-подтверждений и каждой из трёх Независимых гарантий, выдаваемых Акционерным обществом «Гражданские самолеты Сухого» в пользу ВЭБ, на существенных условиях, указанных в Приложении №1 к настоящему Протоколу (которое является неотъемлемой частью настоящего Протокола), в качестве крупной сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением или возможностью отчуждения АО «ГСС» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов АО «ГСС», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на 31 марта 2016 года (отчетная дата, предшествующая заключению первой из взаимосвязанных сделок), исходя из стоимости каждой из трёх Независимых гарантий, каждого из трёх Писем-подтверждений и каждого из трёх Соглашений о выдаче Независимых гарантий и субординации, и исходя из взаимосвязи с:

(1) соответствующими Финансовыми Документами (в том числе Рамочным соглашением);

(2) соответствующими независимыми гарантиями от 27 июня 2016 года, 25 октября 2016 года, 26 октября 2016 года и 24 марта 2017 года (далее - «Выданные Независимые Гарантии»), выданными ГСС в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по кредитным договорам от 27 июня 2016 года, 25 октября 2016 года, 26 октября 2016 года и 24 марта 2017 года, заключённым между ВЭБом в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заёмщика в связи с финансированием соответственно с первого по четвертый Первоначальных стандартных ВС Sukhoi SuperJet 100 (серийные номера производителя 95102, 95108, 95111 и 95105),и в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам (как этот термин соответственно определен в каждой из Выданных Независимых Гарантий), а также с соответствующей независимой гарантией (далее - «Пятая Независимая Гарантия»), выдаваемой ГСС в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по кредитному договору, заключаемому между ВЭБом в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заёмщика в связи с финансированием пятого Первоначального стандартного ВС Sukhoi SuperJet 100 (серийный номер производителя 95117) и в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам (как этот термин определен в Пятой Независимой Гарантии);

(3) соответствующими соглашениями о выдаче независимых гарантий и субординации от 27 июня 2016 года, 25 октября 2016 года, 26 октября 2016 года и 24 марта 2017 года, заключенными между АО «ГСС», ВЭБ и RJ Leasing Limited в связи с выдачей соответствующих Выданных Независимых Гарантий, а также соответствующим соглашением о выдаче независимой гарантии и субординации, заключаемым между АО «ГСС», ВЭБ и RJ Leasing Limited в связи с выдачей Пятой Независимой Гарантии.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 мая2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 мая2017 года, Протокол №22.

3. Подпись

3.1. Президент Акционерного общества «Гражданские самолеты Сухого» В.Е. Масалов

(подпись)

3.2. Дата « 19 » мая 2017 г. М.П.