1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Пермский край, город Березники
1.4. ОГРН эмитента 1025901702188
1.5. ИНН эмитента 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
1) http://www.uralkali.com;
2) http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Принятие уполномоченным органом управления Эмитента решений о порядке размещения, порядке и сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ПБО-03-Р, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций имеющей идентификационный номер 4-00296-A-001P-02E от 06.08.2015г., присвоенный ЗАО «ФБ ММВБ» (далее – Биржевые облигации), с предложением заключить Предварительные договоры; на дату события ISIN не присвоен.
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей Биржевых облигаций.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: решение принято Единоличным исполнительным органом Эмитента 23.05.2017 (Приказ №988 от 23.05.2017).
Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента:
• Установить, что размещение Биржевых облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Программой биржевых облигаций и Проспектом ценных бумаг.
• Установить, что срок для направления оферт от потенциальных покупателей Биржевых облигаций с предложением заключить Предварительные договоры, начинается в 11:00 «24» мая 2017 г. и заканчивается в 16:00 «24» мая2017 г.
• Утвердить текст приглашения делать оферты на заключение Предварительных договоров с прилагаемой к нему формой предложения заключить Предварительный договор о покупке Биржевых облигаций серии ПБО-03-Р:
Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций Публичного акционерного общества «Уралкалий» серии ПБО-03-Р, в рамках Программы биржевых облигаций, идентификационный номер 4-00296-A-001P-02E от 06.08.2015г.
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО, КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные в сети Интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233 (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни Акционерное общество ВТБ Капитал, ни Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис», ни Публичное акционерное общество РОСБАНК, ни Акционерное общество «Сбербанк КИБ», ни Публичное акционерное общество «Уралкалий» (далее «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции).
Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.
Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.
Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ПБО-03-Р Эмитента. Акционерное общество ВТБ Капитал (далее «ВТБ Капитал», Организатор), Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис» (далее «Компания БКС», Организатор), Публичное акционерное общество РОСБАНК (далее «РОСБАНК», Организатор), Акционерное общество «Сбербанк КИБ» (далее «Сбербанк КИБ», Организатор), действуют в качестве организаторов размещения (далее совместно именуются «Организаторы»). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
ЗАО «ФБ ММВБ» 06 августа 2015 года присвоило Программе биржевых облигаций идентификационный номер 4-00296-A-001P-02E. Присвоение идентификационного номера Программе биржевых облигаций не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной.
Размещение Биржевых облигаций отдельного выпуска в рамках Программы биржевых облигаций идентификационный номер 4-00296-A-001P-02E от 06.08.2015г. будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций в ПАО Московская Биржа. Размещение Биржевых облигаций запланировано на «31» мая 2017 г., но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Программой биржевых облигаций и Проспектом ценных бумаг (далее «Эмиссионные Документы»). Биржевые облигации могут быть оплачены только деньгами.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее «Предложение о покупке») по форме, установленной в Приложении к настоящему сообщению, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, а также минимальную ставку первого купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму.
Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже).
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Организаторы рассматривают только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки в ВТБ Капитал, Компанию БКС, РОСБАНК и Сбербанк КИБ (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 16:00 московского времени «24» мая 2017 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица, подписано уполномоченным лицом и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организаторами Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организаторы не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки первого купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, ВТБ Капитал, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером или по факсу или на электронный адрес) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса или на электронный адрес, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по факсу или по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Организатор не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ(1). ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальной сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевые облигации.
Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить Предложение о Покупке с курьером офис ВТБ Капитал по адресу: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д.12 (вниманию Владимира Завершинского), продублировав Предложение о Покупке по электронной почте по адресу: bonds@vtbcapital.com, копии: в Компанию БКС Адрес: 129110, Российская Федерация, город Москва, Проспект Мира, д. 69, строение 1, +7 (495) 785-53-36 (доб. 71-98) Email RKafiatullin@bcsprime.com, DBogoveeva@bcsprime.com, в РОСБАНК Адрес: 107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, 34, Email: sales@rosbank.ru; в Сбербанк КИБ Адрес: 125009, Москва, Романов переулок, дом 4, стр. 2; факс: +7 (495) 258-05-47, E-mail: debt_syndicate@sberbank-cib.ru.
С уважением,
Публичное акционерное общество «Уралкалий»
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] (для юридических лиц)
Дата:
Дата:
В АО ВТБ Капитал
123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Вниманию: Завершинского Владимира
Факс: (495) 663-46-16
Вниманию: Ильи Бучковского
E-mail: bonds@vtbcapital.com
Копии:
в ООО «Компания БКС»
129110, Российская Федерация, город Москва,
Проспект Мира, д. 69, строение 1
Факс +7 (495) 785-5336 (доб. 71-98).
Вниманию: Кафиатуллина Рустема, Боговеевой Диляры
е-mail: RKafiatullin@bcsprime.com, DBogoveeva@bcsprime.com
в ПАО РОСБАНК
107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, 34
Вниманию: Марины Петуховой
Email: sales@rosbank.ru
в АО «Сбербанк КИБ»
125009, Москва, Романов переулок, дом 4, стр. 2
Факс: +7 (495) 258-05-47
E-mail: debt_syndicate@sberbank-cib.ru
Вниманию: Максима Вашлаева, Артура Плауде
Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций Публичного акционерного общества «Уралкалий» серии ПБО-03-Р, в рамках Программы биржевых облигаций, идентификационный номер 4-00296-A-001P-02E от 06.08.2015г.
Уважаемые господа,
В соответствии с приглашением (далее – «Приглашение») делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Публичное акционерное общество «Уралкалий» обязуются заключить в дату начала размещения биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ПБО-03-Р со сроком погашения в 1092-й день с даты начала размещения, размещаемых по открытой подписке (в рамках Программы биржевых облигаций, имеющей идентификационный номер 4-00296-A-001P-02E от 06.08.2015), далее – «Биржевые облигации», основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций Публичного акционерного общества «Уралкалий» (далее – «Эмитент»), направляем Вам данное сообщение.
Настоящим подтверждаем, что мы, [укажите Ваше полное наименование], ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных Документах условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку.
В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Биржевых облигаций и предлагаем купить у Эмитента Биржевые облигации на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (рубли РФ)*
При условии, что ставки 2,3,4,5 и 6 купонов равны ставке 1 купона
[пожалуйста, укажите]
Минимальная ставка первого купона по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму
При условии, что ставки 2,3,4,5 и 6 купонов равны ставке 1 купона
[пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является Предложением о покупке, офертой заключить Предварительный договор. Настоящее Предложение о покупке действует до «31» мая 2017 года включительно. В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса, для физического лица номер факса)], для отправки по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса (электронный адрес физического лица)].
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении.
С уважением,
___________________
Имя:
Должность:
(если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа)
М.П.
_____________________
? Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов.
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций, идентификационный номер 4-00296-A -001P-02E от 06.08.2015.
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 23.05.2017г.
3. Подпись
3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ПАО «Уралкалий» _____________ М.В. Швецова
(подпись)
3.2. Дата «23» мая 2017 г. М.П.