Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Полюс»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Полюс»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва

1.4. ОГРН эмитента 1068400002990

1.5. ИНН эмитента 7703389295

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55192-Е

1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум имеется, решения приняты.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня «Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение:

«Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к договору доверительного управления (Supplemental Trust Deed) (далее «Дополнительное соглашение») между компанией Polyus Gold International Limited (далее «Эмитент»), компанией Polyus Finance Plc (далее «Новый эмитент»), Акционерным обществом «Золотодобывающая компания «Полюс» (принимая во внимание, что 22 мая 2017 года единственный акционер Акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс» утвердил устав Акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс» в новой редакции, в соответствии с которой, помимо всего прочего, полное фирменное наименование Акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс» изменено на Акционерное общество «Полюс Красноярск» и ожидается, что данные изменения будут зарегистрированы налоговым органом приблизительно 30 мая 2017 г.) (далее «Поручитель»), ПАО «Полюс» (далее «Общество»; при этом Общество и Поручитель далее совместно именуются «Поручители»), компанией BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (далее «Доверительный управляющий»), компанией The Bank of New York Mellon, London Branch (далее «Основной платежный агент»), компанией The Bank of New York Mellon, New York Branch (далее «Платежный агент США»), компанией The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch (далее «Реестродержатель»; при этом Основной платежный агент, Платежный агент США и Реестродержатель далее совместно именуются «Агенты»), – заключаемого в связи с передачей Новому эмитенту всех прав и обязанностей Эмитента по (i) выпущенным и размещенным гарантированным облигациям Эмитента на сумму 500 000 000 (Пятьсот миллионов) долларов США, процентная ставка по которым составляет 4,699 процентов годовых, выпущенным 26 октября 2016 года с погашением в 2022 году (далее «Облигации»), (ii) Договору доверительного управления (Trust Deed) между Эмитентом, Доверительным управляющим и Поручителями от 26 октября 2016 года (с изменениями и дополнениями) (далее «Договор доверительного управления») и (iii) Договору о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителем, Доверительным управляющим и Агентами от 26 октября 2016 года (с изменениями и дополнениями) (далее «Договор о выполнении функций платежного агента»), в размере, составляющем, с учетом того, что Дополнительным соглашением не вносятся какие-либо изменения в финансовые условия Облигаций, Договора доверительного управления и Договора о выполнении функций платежного агента, не более 629 614 083,33 (Шестисот двадцати девяти миллионов шестисот четырнадцати тысяч восьмидесяти трех 33/100) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) (сумма основного долга и процентов по Облигациям), что составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату».

По второму вопросу повестки дня «О даче согласия на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение:

«Дать согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к договору доверительного управления (Supplemental Trust Deed) (далее «Дополнительное соглашение»), на основании которого осуществляется замена эмитента в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций Эмитента (как данный термин определен ниже) на сумму 500 000 000 (Пятьсот миллионов) долларов США, процентная ставка по которым составляет 4,699 процентов годовых, выпущенных 26 октября 2016 года с погашением в 2022 году (далее «Облигации») и вносятся соответствующие изменения и дополнения в (i) Договор доверительного управления (Trust Deed) между Эмитентом, Доверительным управляющим и Поручителями (как данные термины определены ниже) от 26 октября 2016 года (с изменениями и дополнениями) (далее «Договор доверительного управления») и (ii) Договор о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителем, Доверительным управляющим и Агентами (как данные термины определены ниже) от 26 октября 2016 года (с изменениями и дополнениями) (далее «Договор о выполнении функций платежного агента»).

Стороны сделки: компания Polyus Gold International Limited (далее «Эмитент»), компания Polyus Finance Plc (далее «Новый эмитент»), Акционерное общество «Золотодобывающая компания «Полюс» (при этом 22 мая 2017 года единственный акционер Акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс» утвердил устав Акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс» в новой редакции, в соответствии с которой, помимо всего прочего, полное фирменное наименование Акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс» изменено на Акционерное общество «Полюс Красноярск» и ожидается, что данные изменения будут зарегистрированы налоговым органом приблизительно 30 мая 2017 г.) (далее «Поручитель»), ПАО «Полюс» (далее «Общество»; при этом Общество и Поручитель далее совместно именуются «Поручители»), компания BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (далее «Доверительный управляющий»), компания The Bank of New York Mellon, London Branch (далее «Основной платежный агент»), компания The Bank of New York Mellon, New York Branch (далее «Платежный агент США»), компания The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch (далее «Реестродержатель»; при этом Основной платежный агент, Платежный агент США и Реестродержатель далее совместно именуются «Агенты»).

Цена сделки: Дополнительным соглашением не вносятся какие-либо изменения в финансовые условия Облигаций, Договора доверительного управления и Договора о выполнении функций платежного агента, соответственно, цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Дополнительного соглашения, составляет не более 629 614 083,33 (Шестисот двадцати девяти миллионов шестисот четырнадцати тысяч восьмидесяти трех 33/100) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) (сумма основного долга и процентов по Облигациям), что составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату.

Иные существенные условия сделки: в соответствии с Дополнительным соглашением Эмитент передает, а Новый эмитент принимает все права и обязанности Эмитента по Облигациям, Договору доверительного управления и Договору о выполнении функций платежного агента; Эмитент освобождается от всех обязательств по Облигациям, Договору доверительного управления и Договору о выполнении функций платежного агента; права и обязанности остальных сторон по Договору доверительного управления и Договору о выполнении функций платежного агента, включая предоставленные Поручителями обязательства гарантировать обязательства эмитента по Облигациям, Договору доверительного управления и Договору о выполнении функций платежного агента, остаются без изменений.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении Дополнительного соглашения:

1.контролирующие лица Общества – Эмитент, а также лица, контролирующие Эмитента (далее «Иные контролирующие лица»). Основания заинтересованности: (1) Эмитент (контролирующее лицо Общества) является стороной Дополнительного соглашения, а также контролирующим лицом следующих сторон Дополнительного соглашения – Поручителя и Нового эмитента; (2) Иные контролирующие лица (контролирующие лица Общества) являются контролирующими лицами следующих сторон Дополнительного соглашения – Нового эмитента, Поручителя и Эмитента.

2. члены Совета директоров Общества:

Керимов С.С. является одним из Иных контролирующих лиц Общества, в связи с чем является лицом, заинтересованным в совершении Дополнительного соглашения, как контролирующее лицо следующих сторон Дополнительного соглашения – Нового эмитента, Поручителя и Эмитента.

Грачев П.С. является единоличным исполнительным органом управляющей организации стороны Дополнительного соглашения – Поручителя.

Керимова Г.С. является сестрой Керимова С.С., являющегося контролирующим лицом следующих сторон Дополнительного соглашения – Нового эмитента, Поручителя и Эмитента.

3. единоличный исполнительный орган Общества – Грачев П.С., который также является единоличным исполнительным органом управляющей организации стороны Дополнительного соглашения – Поручителя».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2017 года, №10-17/СД.

3.Подпись

3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности Е.Ю. Жаворонкова

3.2. Дата 29 мая 2017 г.