Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”,

Сообщение об инсайдерской информации

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»

1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10

1.4. ОГРН эмитента 1027700092661

1.5. ИНН эмитента 7712040126

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/

http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 10 из 10 членов Совета директоров Эмитента.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования

по соответствующим вопросам повестки дня:

2.2.1. Об одобрении сделок дочернего хозяйственного общества.

В соответствии с подпунктами 21 и 25 пункта 19.2 Устава ПАО «Аэрофлот»:

(а) одобрить отчуждение ООО «Аэрофлот-Финанс» обыкновенных акций ПАО «Аэрофлот» (квазиказначейских акций) на условиях сделки, предусмотренной в пункте (б) настоящего решения; и

(б) рекомендовать представителям ПАО «Аэрофлот» голосовать «за» принятие следующего решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Аэрофлот-Финанс», являющегося дочерним обществом ПАО «Аэрофлот», о предоставлении согласия на совершение крупной сделки:

1. В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпунктами 21, 28 и 30 пункта 10.10 Устава ООО «Аэрофлот-Финанс» предоставить согласие на заключение ООО «Аэрофлот-Финанс» Соглашения о продаже обыкновенных акций ПАО «Аэрофлот» (Secondary Block Trade Agreement) («Соглашение о продаже»), а также иных связанных соглашений и документов, являющихся для ООО «Аэрофлот-Финанс» крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

1.1 Стороны и выгодоприобретатели: ООО «Аэрофлот-Финанс» («Продавец») и компании J.P. Morgan Securities plc и Goldman Sachs International («Менеджеры»).

1.2 Предмет: Менеджеры принимают на себя обязательство в качестве агентов Продавца приложить разумные усилия по поиску покупателей для приобретения принадлежащих Продавцу обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Аэрофлот» в количестве, определяемом на основании сбора Менеджерами заявок от потенциальных покупателей в соответствии с рыночной практикой, но не более 53 716 189 акций (далее – «Продаваемые aкции»), и обеспечить уплату Продавцу денежных средств за Продаваемые акции, а Продавец обязуется передать Менеджерам Продаваемые акции для такой продажи и уплатить Менеджерам вознаграждение.

1.3 Цена: цена сделки (стоимость имущества, которое может быть отчуждено Продавцом по сделке) состоит из следующего:

а. цена Продаваемых акций – определяется на основании сбора Менеджерами заявок от потенциальных покупателей в соответствии с рыночной практикой и составит величину не ниже цены закрытия торгов акциями ПАО «Аэрофлот» на Московской бирже в дату заключения Соглашения о продаже минус десять процентов;

б. вознаграждение Менеджеров и возмещение их расходов – определяются исходя из количества Продаваемых акций в размере (без учета применимого НДС) не более (i) 0,75% от общей цены Продаваемых акций в качестве основного вознаграждения; (ii) 0,75% от общей цены Продаваемых акций в качестве дополнительного вознаграждения, выплачиваемого по усмотрению Продавца; и (iii) 150 000 долларов США в качестве возмещения Менеджерам расходов в связи со сделкой;

в. платежи в адрес Сторон, получающих возмещение, в случаях, указанных в п. 1.5(г) ниже.

Совокупный размер имущества, которое может быть отчуждено Продавцом во исполнение своих обязательств по сделке, превышает 50% балансовой стоимости активов Продавца, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

1.4 Порядок расчетов по сделке:

а. Менеджеры оплачивают Продаваемые акции единовременно или несколькими частями не позднее 15 рабочих дней после передачи Менеджерам Продаваемых акций;

б. вознаграждение Менеджеров и возмещение их расходов осуществляются в течение 10 рабочих дней после получения Продавцом счета и акта сдачи-приемки услуг.

1.5 Иные условия:

а. Соглашение о продаже будет заключено при условии согласия ПАО «Аэрофлот» в ту же дату заключить с Менеджерами Сопроводительный договор, содержащий заверения, гарантии и обязательства ПАО «Аэрофлот» перед Менеджерами в связи с продажей Продаваемых акций;

б. Условиями закрытия сделки являются, среди прочего, предоставление юридическими консультантами Менеджеров и Продавца юридических заключений и соответствие действительности всех заверений и гарантий (Representations and Warranties) Продавца по Соглашению о продаже;

в. Продавец дает заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Менеджеров, в частности, касающиеся (i) полномочий Продавца на заключение Соглашения о продаже и иных связанных с ним соглашений и документов, (ii) правового положения Продавца, (iii) получения Продавцом необходимых согласований на сделку, (iv) права собственности Продавца на Продаваемые акции, а также иных вопросов, связанных с Продавцом и его аффилированными лицами;

г. Продавец также принимает на себя обязательство возместить Менеджерам, их аффилированным лицам и иным связанным лицам («Стороны, получающие возмещение») (1) возможные расходы, убытки и ущерб, возникающие у них в связи с предъявлением Сторонам, получающим возмещение, каких-либо исков или требований в связи с Соглашением о продаже, в частности, (i) в результате нарушения или предполагаемого нарушения Продавцом заверений, гарантий или обязательств, содержащихся в Соглашении о продаже или (ii) в связи с выполнением Сторонами, получающими возмещение, своих обязательств в соответствии с Соглашением о продаже, а также (2) возможные судебные расходы и издержки, понесенные Сторонами, получающими возмещение, в связи с защитой от указанных требований или исков;

д. Продавец обязуется обеспечить, чтобы ни Продавец, ни его контролируемые лица, ни иные связанные лица не осуществляли любые сделки, касающиеся продажи или возможной продажи Продаваемых акций ПАО «Аэрофлот», или иные связанные с ними сделки в течение 90 дней после уплаты Менеджерами денежных средств за Продаваемые акции.

1.6 Предоставить генеральному директору ООО «Аэрофлот-Финанс» Колчанову Д.А. полномочия на совершение сделки на существенных условиях, указанных в настоящем решении, согласование иных условий указанной сделки, а также на заключение соответствующего Соглашения о продаже, подписание иных договоров и документов, относящихся к подготовке (в том числе в связи с предварительным изучением рынка), совершению и исполнению указанной сделки.

Предоставить генеральному директору ООО «Аэрофлот-Финанс» Колчанову Д.А. полномочия выдавать доверенности (при необходимости) на подписание документов и осуществление иных действий, указанных в настоящем решении.

В соответствии с пунктом 2 «Положения о порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», утвержденного Приказом ФСФР России от 28 февраля 2012 г. № 12-9/пз-н, частью 16 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пунктом 15.7 «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» № 454-П, утвержденного Банком России 30 декабря 2014 г., определить, что сведения об условиях сделки, указанной в настоящем решении, ее сторонах и выгодоприобретателях не раскрываются до совершения указанной сделки и подлежат раскрытию после ее совершения.

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Примечание: Один член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» не принимал участие в заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот» - Слюсарь Ю.Б.

Решение принято.

2.2.2. Об одобрении договора в связи со сделкой дочернего хозяйственного общества.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 19.2 Устава ПАО «Аэрофлот» одобрить заключение ПАО «Аэрофлот» Сопроводительного договора (Support Deed) с компаниями J.P. Morgan Securities plc и Goldman Sachs International («Сопроводительный договор») в связи с Соглашением о продаже обыкновенных акций ПАО «Аэрофлот» (Secondary Block Trade Agreement) между ООО «Аэрофлот-Финанс» и компаниями J.P. Morgan Securities plc и Goldman Sachs International («Соглашение о продаже»), а также иных связанных с Сопроводительным договором соглашений и документов, в качестве сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Аэрофлот» прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 100 000 000 (сто миллионов) долларов США (или эквивалент этой суммы) и составляет сумму менее 25% балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:

1.1 Стороны: компании J.P. Morgan Securities plc и Goldman Sachs International («Менеджеры») и ПАО «Аэрофлот».

1.2 Предмет:

а. ПАО «Аэрофлот» принимает на себя обязательство, помимо прочего, возместить Менеджерам, их аффилированным лицам и иным связанным лицам («Стороны, получающие возмещение») (1) возможные расходы, убытки и ущерб, возникающие у них в связи с предъявлением Сторонам, получающим возмещение, каких-либо исков или требований в связи с Соглашением о продаже и Сопроводительным договором, в частности, (i) в результате нарушения или предполагаемого нарушения ООО «Аэрофлот-Финанс» или ПАО «Аэрофлот» заверений, гарантий или обязательств, содержащихся, соответственно, в Соглашении о продаже или Сопроводительном договоре, или (ii) в связи с выполнением Сторонами, получающими возмещение, своих обязательств в соответствии с Соглашением о продаже и Сопроводительном договоре, а также (2) возможные судебные расходы и издержки, понесенные Сторонами, получающими возмещение, в связи с защитой от указанных требований или исков;

б. ПАО «Аэрофлот» дает заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Менеджеров, в частности, касающиеся (i) полномочий ПАО «Аэрофлот» на заключение Сопроводительного договора и иных связанных с ним соглашений и документов, (ii) правового положения ПАО «Аэрофлот», (iii) получения ПАО «Аэрофлот» необходимых согласований на сделку, (iv) финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот», (v) полноты и достоверности информации, раскрытой ПАО «Аэрофлот», (vi) хозяйственной деятельности ПАО «Аэрофлот» и его аффилированных лиц, а также иных вопросов, связанных с ПАО «Аэрофлот», его аффилированными лицами и Соглашением о продаже;

в. ПАО «Аэрофлот» обязуется обеспечить, чтобы ни ПАО «Аэрофлот», ни его контролируемые лица, ни иные связанные лица не осуществляли любые сделки, касающиеся продажи или возможной продажи акций ПАО «Аэрофлот», или иные связанные с ними сделки в течение 90 дней после уплаты Менеджерами цены за Продаваемые акции по Соглашению о продаже.

1.3 Цена: Совокупный размер имущества, которое может быть отчуждено ПАО «Аэрофлот» в исполнение своих обязательств по Сопроводительному договору, может превысить 100 000 000 (сто миллионов) долларов США (или эквивалент этой суммы), но не превысит 50 000 000 000 (пятьдесят миллиардов) рублей.

Предоставить генеральному директору ПАО «Аэрофлот» Савельеву В.Г. полномочия на совершение сделки на существенных условиях, указанных в настоящем решении, согласование иных условий указанной сделки, а также на заключение соответствующего Сопроводительного договора (Support Deed), подписание иных договоров и документов, относящихся к подготовке, совершению и исполнению указанной сделки и Соглашения о продаже.

Предоставить генеральному директору ПАО «Аэрофлот» Савельеву В.Г. полномочия выдавать доверенности (при необходимости) на подписание документов и осуществление иных действий, указанных в настоящем решении.

В соответствии с пунктом 2 «Положения о порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», утвержденного Приказом ФСФР России от 28 февраля 2012 г. № 12-9/пз-н, частью 16 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пунктом 15.7 «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» № 454-П, утвержденного Банком России 30 декабря 2014 г., определить, что сведения об условиях сделки, указанной в настоящем решении, ее сторонах и выгодоприобретателях не раскрываются до совершения указанной сделки и подлежат раскрытию после ее совершения.

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Примечание: Один член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» не принимал участие в заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот» - Слюсарь Ю.Б.

Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,

на котором приняты соответствующие решения: 18 сентября 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 2 от 18 сентября 2017 года.

3. Подпись

3.1. Начальник отдела сопровождения

корпоративных процедур и проектов

департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко

(подпись)

3.2. Дата “20” сентября 20 17 г. М.П.