Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки

Сообщение о существенном факте

“Сообщение о существенном факте о совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки”

Сообщение об инсайдерской информации

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»

1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10

1.4. ОГРН эмитента 1027700092661

1.5. ИНН эмитента 7712040126

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/

http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Общество с ограниченной ответственностью «Аэрофлот-Финанс» (далее – ООО «Аэрофлот-Финанс»), место нахождения: Российская Федерация, 127051, Москва, ул. Петровка, д. 20/1; ИНН 7707717363, ОГРН 1097746833689.

2.3. Категория сделки: крупная сделка.

2.4. Вид и предмет сделки: Соглашение о продаже обыкновенных акций ПАО «Аэрофлот» (Secondary Block Trade Agreement).

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Менеджеры принимают на себя обязательство в качестве агентов Продавца приложить разумные усилия по поиску покупателей для приобретения принадлежащих Продавцу обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Аэрофлот» в количестве, определяемом на основании сбора Менеджерами заявок от потенциальных покупателей в соответствии с рыночной практикой, но не более 53 716 189 акций (далее – «Продаваемые aкции»), и обеспечить уплату Продавцу денежных средств за Продаваемые акции, а Продавец обязуется передать Менеджерам Продаваемые акции для такой продажи и уплатить Менеджерам вознаграждение.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку:

Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения обязательств сторонами;

Стороны по сделке: ООО «Аэрофлот-Финанс» («Продавец») и компании J.P. Morgan Securities plc и Goldman Sachs International («Менеджеры»);

Размер сделки в денежном выражении (стоимость имущества, которое может быть отчуждено Продавцом по сделке) состоит из следующего:

а. цена Продаваемых акций – определяется на основании сбора Менеджерами заявок от потенциальных покупателей в соответствии с рыночной практикой и составит величину не ниже цены закрытия торгов акциями ПАО «Аэрофлот» на Московской бирже в дату заключения Соглашения о продаже минус десять процентов;

б. вознаграждение Менеджеров и возмещение их расходов – определяются исходя из количества Продаваемых акций в размере (без учета применимого НДС) не более (i) 0,75% от общей цены Продаваемых акций в качестве основного вознаграждения; (ii) 0,75% от общей цены Продаваемых акций в качестве дополнительного вознаграждения, выплачиваемого по усмотрению Продавца; и (iii) 150 000 долларов США в качестве возмещения Менеджерам расходов в связи со сделкой;

в. платежи Продавца в связи с возмещением Менеджерам, их аффилированным лицам и иным связанным лицам («Стороны, получающие возмещение») (1) возможных расходов, убытков и ущерба, возникающих у них в связи с предъявлением Сторонам, получающим возмещение, каких-либо исков или требований в связи с Соглашением о продаже, в частности, (i) в результате нарушения или предполагаемого нарушения Продавцом заверений, гарантий или обязательств, содержащихся в Соглашении о продаже или (ii) в связи с выполнением Сторонами, получающими возмещение, своих обязательств в соответствии с Соглашением о продаже, а также (2) возможные судебные расходы и издержки, понесенные Сторонами, получающими возмещение, в связи с защитой от указанных требований или исков.

Совокупный размер имущества, которое может быть отчуждено Продавцом во исполнение своих обязательств по сделке, превышает 50% балансовой стоимости активов Продавца, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

2.7. Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 10 486 629 тыс. рублей на 30.06.2017 г.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 19 сентября 2017 года.

2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: сделка одобрена решением внеочередного общего собрания участников ООО «Аэрофлот-Финанс» 18 сентября 2017 года (Протокол № 90 от 18.09.2017г.).

2.10. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления подконтрольной эмитенту организации, о совершении соответствующей сделки: 19 сентября 2017 года.

3. Подпись

3.1. Начальник отдела сопровождения

корпоративных процедур и проектов

департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко

(подпись)

3.2. Дата “20” сентября 2017 г. М.П.