Сообщение о существенном факте
“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования
по соответствующим вопросам повестки дня:
2.2.1. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения
о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест».
1. Определить, что цена (денежная оценка) крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, на срок с 01.11.2017 по 31.10.2018, составляет не более 71 500 000 000 (Семьдесят один миллиард пятьсот миллионов) рублей (без учета НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 30 000 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период, и составляет 39,46 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на 30 сентября 2017 г.
Итоги голосования*:
«ЗА» 9
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
* Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором.
Сапрыкин Д.П. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что является заинтересованным директором.
2. Предложить общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать (одобрить) крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест», совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» в качестве Маркетингового Партнера, АО «Авиакомпания «Россия» в качестве Партнера-Оператора;
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999;
Цена: не более 71 500 000 000 (Семьдесят один миллиард пятьсот миллионов) рублей (без учета НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 30 000 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период;
Срок: с 01.11.2017г. по 31.10.2018г.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия», член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом и председателем Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
2.2.2. «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 55, подпунктом 2 пункта 1 статьи 65 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), а также пунктом 18.1 статьи 18 Устава ПАО «Аэрофлот», созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Аэрофлот».
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.3. «О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» и дате окончания приема заполненных бюллетеней для голосования».
1. Руководствуясь статьей 50 Федерального Закона «Об акционерных обществах»,
а также пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить в качестве формы проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование.
2. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить 26 декабря 2017 года в качестве даты окончания приема бюллетеней для голосования на собрании акционеров ПАО «Аэрофлот», проводимом в форме заочного голосования.
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.4. «Об адресах, по которым акционеры могут направлять заполненные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».
1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить в качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные и подписанные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»: Российская Федерация, 119002, Москва, ул. Арбат, дом 10, Департамент корпоративного управления ПАО «Аэрофлот».
2. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить адрес специального раздела сайта ПАО «Аэрофлот» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: http://ir.aeroflot.ru/ru/corporate-governance/general-meeting-of-shareholders/
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.5. «О дате определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 51 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и пунктами 16.3, 16.4 статьи 16 Устава ПАО «Аэрофлот», установить 01 декабря 2017 года в качестве даты определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.6. «Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 и подпунктом 3 пункта 1 статьи 65 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 и пунктом 19.2 статьи
19 Устава ПАО «Аэрофлот» утвердить следующую повестку дня предстоящего 26 декабря 2017 года внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»:
1. О крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (лизинга) двадцати новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 между ПАО «Аэрофлот», АО «ВЭБ-лизинг» и АО «ГСС»;
2. О крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест».
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.7. «Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».
1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».
2. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Аэрофлот».
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.8. «Утверждение текста Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить текст Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.9. «Утверждение порядка Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктами 17.1 – 17.3 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить порядок сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.2.10. «Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», а также порядка ее предоставления».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» и порядок ее предоставления.
Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
на котором приняты соответствующие решения:20 ноября 2017 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 5 от 20 ноября 2017 года.
3. Подпись
3.1. Начальник отдела сопровождения
корпоративных процедур и проектов
департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко
(подпись)
3.2. Дата “20” ноября 2017 г. М.П.