Совершение эмитентом существенной сделки

Сообщение о существенном факте

«О совершении эмитентом существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент ВТБ – БМ 1»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «ИА ВТБ – БМ 1»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125171, город Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8

1.4. ОГРН эмитента 1137746224220

1.5. ИНН эмитента 7743882080

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 80682-Н

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33665, http://www.vtb-bm-1.ru/

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: организацией, совершившей существенную сделку, не является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента.

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка. В отношении ипотечных агентов не применяются правила, предусмотренные главами X, XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

2.4. Вид и предмет сделки: договор купли-продажи закладных № 1 от 28.11.2017, заключенный между Банком ВТБ 24 (публичное акционерное общество), место нахождения которого: Российская Федерация, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д.35, ОГРН 1027739207462 («Покупатель») и Закрытым акционерным обществом «Ипотечный агент ВТБ – БМ 1» («Продавец»), который обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить закладные, включенные в ипотечное покрытие, залогом которого обеспечивается исполнение обязательств по облигациям класса «А» (государственный регистрационный номер: 4-02-80682-H, 13.01.2014г.) и облигациям класса «Б» (государственный регистрационный номер: 4-01-80682-H, 26.12.2013), которые продолжают существовать как объект права по состоянию на дату передачи.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю закладные, включенные в ипотечное покрытие, залогом которого обеспечивается исполнение обязательств по облигациям Продавца класса «А» (государственный регистрационный номер: 4-02-80682-H, 13.01.2014г.) и облигациям Продавца класса «Б» (государственный регистрационный номер: 4-01-80682-H, 26.12.2013), которые продолжают существовать как объект права по состоянию на дату передачи. Покупатель обязуется принять и оплатить все переданные закладные в размере 10 698 994 193,43 рубля (десять миллиардов шестьсот девяносто восемь миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи сто девяносто три рубля 43 копейки).

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Право собственности на Закладные переходит от Продавца к Покупателю не позднее 29.12.2017 года, но не ранее полного погашения облигаций класса «А». Покупатель выплачивает продавцу покупную цену в размере 10 698 994 193,43 рубля (десять миллиардов шестьсот девяносто восемь миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи сто девяносто три рубля 43 копейки) не позднее 28.11.2017 года.

2.7. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: договор купли-продажи закладных заключен между Банком ВТБ 24 (публичное акционерное общество) («Покупатель») и Закрытым акционерным обществом «Ипотечный агент ВТБ – БМ 1» («Продавец»). Выгодоприобретатели отсутствуют.

2.8. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: не менее совокупного остатка задолженности по закладным на дату передачи, что составляет не менее 76,66 процентов балансовой стоимости активов эмитента.

2.9. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 13 955 598 000 (Тринадцать миллиардов девятьсот пятьдесят пять миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч) рублей.

2.10. Дата совершения сделки (заключения договора): 28.11.2017.

2.11. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась:

В отношении ипотечных агентов не применяются правила, предусмотренные главой X Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

3. Подпись

3.1 Генеральный директор ООО «ТМФ

РУС» - управляющей организации

ЗАО «ИА ВТБ – БМ 1»,

действующий на основании Договора

о передаче полномочий единоличного

исполнительного органа б/н от

«05» апреля 2013 года

3.2. Дата: 29 ноября 2017 г.

___________________ Ю.С. Песу

М.П.