Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6

1.4. ОГРН эмитента 1021400967092

1.5. ИНН эмитента 1433000147

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента:

В заочном голосовании приняли участие 15 (пятнадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных.

Кворум для принятия решений имелся.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента:

1. О внесении изменений в нормативные документы АК «АЛРОСА» (ПАО) в связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа АК «АЛРОСА» (ПАО).

Результаты голосования:

«За» - 15 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.

«Против» - нет.

«Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

Внести изменения в тексты нормативных документов АК «АЛРОСА» (ПАО) (далее – Компания), утвержденных или одобренных Наблюдательным советом до даты принятия настоящего решения (далее – нормативные документы), заменив наименования должности единоличного исполнительного органа Компании «Президент Компании» на «Генеральный директор – Председатель Правления Компании» в соответствующих падежах, за исключением наименований должности единоличного исполнительного органа Компании, указанных по текстам нормативных документов при ссылках на другие внутренние документы Компании.

2. О реорганизации Оздоровительного комплекса «Прометей».

Результаты голосования:

«За» - 15 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.

«Против» - нет.

«Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

1. Одобрить участие АК «АЛРОСА» (ПАО) в ООО «Оздоровительный комплекс «Прометей» путем учреждения Общества с долей участия 100 % уставного капитала, равного 2,376 млн. рублей.

2. Ликвидировать Филиал акционерной компании «АЛРОСА» Оздоровительный комплекс «Прометей».

3. О признании члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны независимым директором.

Результаты голосования:

«За» - 15 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.

«Против» - нет.

«Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

Признать члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. независимым директором, несмотря на наличие у нее формального критерия связанности с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО), поскольку такая связанность не оказывает влияния на ее способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

Мотивированное обоснование признания члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. независимым директором.

В результате проведенной проверки на соответствие независимого члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. критериям независимости, установленным в Приложении 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, (протокол №3 от 26.06.2017), которые вступили в силу с 01.10.2017, выявлена связанность члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО).

Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга ПАО Московская Биржа, не выявлены.

У члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. имеется связанность с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО) – НКО НКЦ (АО), так как Гордон М.В. является членом Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа и между АК «АЛРОСА» (ПАО) и НКО НКЦ (АО), являющимся подконтрольной организаций ПАО Московская Биржа, заключен договор об оказании клиринговых услуг, в соответствии с условиями которого АК «АЛРОСА» (ПАО) осуществляет сделки на валютном и денежном (продажа/покупка валюты и размещение денежных средств в депозиты) рынках с центральным контрагентом – НКО НКЦ (АО). По общему объему сделок, совершаемых в рамках договора об оказании клиринговых услуг (размер денежных средств, размещаемых на депозиты; объем приобретенных/отчужденных валют) сделка является для АК «АЛРОСА» (ПАО) существенной (превышает два процента балансовой стоимости консолидированных активов АК «АЛРОСА» (ПАО)), таким образом, НКО НКЦ (АО) является существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО).

Однако такая связанность является формальной и не влияет на способность Гордон М.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку:

1. Несмотря на то, что НКО НКЦ (АО) выступает контрагентом по совершаемым АК «АЛРОСА» (ПАО) валютным и депозитным операциям, при анализе сути и размера обязательств имеет значение только размер комиссии (вознаграждения), которую НКО НКЦ (АО) получает за осуществление функций центрального контрагента в рамках заключенного договора об оказании клиринговых услуг, так как:

- в соответствии со ст. 3 Федерального закона «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» по договору об оказании клиринговых услуг клиринговая организация обязуется в соответствии с правилами клиринга оказывать участнику клиринга клиринговые услуги, а участники клиринга обязуются оплачивать указанные услуги. Таким образом, ценой договора об оказании клиринговых услуг является сумма вознаграждения за оказанные клиринговой организации услуги.

- сами по себе валютные и депозитные операции не являются, по своей сути, расходными – для АК «АЛРОСА» (ПАО) и доходными – для НКО НКЦ (АО). Комиссия – это единственная экономическая выгода для НКО НКЦ (АО) (а для АК «АЛРОСА» (ПАО) – единственный расход) от совершения валютных и депозитных операций. НКО НКЦ (АО) в рамках данных отношений фактически является агентом, передающим имущество от одного лица другому и удерживающим комиссию за свои услуги.

Также необходимо учитывать, что по условиям договора об оказании клиринговых услуг комиссия за клиринговое обслуживание составляет: по валютному рынку 0,0006375% от суммы сделки, по денежному рынку – 0,00035% от суммы депозита на срок депозита. Если в качестве критерия отнесения к существенным контрагентам применить сумму комиссии НКО НКЦ (АО), а не общий объём сделок, то данные сделки существенными для АК «АЛРОСА» (ПАО) не являются.

2. Гордон М.В. c 2016 года ежегодно избирается членом Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по предложению миноритарных акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

3. Наблюдательный совет АК «АЛРОСА» (ПАО) два года подряд избирает Гордон М.В. Председателем Комитета по аудиту при Наблюдательном совете, что свидетельствует о высоком доверии членов Наблюдательного совета к уровню её профессионализма и квалификации. Опыт работы Гордон М.В. в области международного финансового рынка позволяет АК «АЛРОСА» (ПАО) стремиться к лучшим мировым финансовым стандартам и корпоративным практикам.

Таким образом, связанность члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО) – НКО НКЦ (АО) – является формальной и не влияет на формирование её собственной объективной и независимой позиции при голосовании по вопросам повестки дня заседания (заочного голосования) Наблюдательного совета, которая направлена на защиту интересов всех акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

27.12.2017 Комитет по кадрам и вознаграждениям при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) предварительно рассмотрел указанный вопрос и рекомендовал Наблюдательному совету признать Гордон М.В. независимым директором.

4. О предложении годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить кандидатуру аудитора, являющегося победителем открытого конкурса «На право заключения договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, по итогам 2016-2018 годов», по итогам 2018 года.

Результаты голосования:

«За» - 15 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.

«Против» - нет.

«Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по итогам 2018 года победителя открытого конкурса на право заключения договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, по итогам 2016-2018 годов – Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

5. О предложении годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить кандидатуру аудитора, являющегося победителем открытого конкурса «На право заключения договора на проведение обязательного аудита консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2016-2018 годов», по итогам 2018 года.

Результаты голосования:

«За» - 15 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.

«Против» - нет.

«Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по итогам 2018 года победителя открытого конкурса «На право заключения договора на проведение обязательного аудита консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с МСФО, по итогам 2016-2018 годов» – Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

6. О внедрении рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности в АК «АЛРОСА» (ПАО).

Результаты голосования:

«За» - 15 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.

«Против» - нет.

«Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

1. Принять к сведению информацию о проведенном АК «АЛРОСА» (ПАО) в соответствии с Рекомендациями по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности в организациях, одобренными поручением Правительства Российской Федерации от 25 августа 2017 г. № ИШ-П8-5594, анализе системы управления правами на результаты интеллектуальной деятельности в АК «АЛРОСА» (ПАО).

2. Утвердить Положение об интеллектуальной собственности в АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 6-1 к протоколу.

3. Поручить Генеральному директору – Председателю Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. обеспечить размещение и последующую актуализацию информации о реализации АК «АЛРОСА» (ПАО) Положения об интеллектуальной собственности АК «АЛРОСА» (ПАО) на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.

7. О согласии на совершение сделки – заключение договора.

Результаты голосования:

«За» - 12 голосов: Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Чекунков А.О.

«Против» - 3 голоса: Башарин Г.К., Гордон М.В., Федоров О.Р.

«Воздержался» - нет.

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:

Согласиться с совершением сделки на условиях согласно приложению №7-1 к протоколу.

8. О согласии на совершение сделки – заключение Соглашения о предоставлении из федерального бюджета субсидии по проекту «Алмазодобывающее предприятие на месторождении Верхне-Мунского рудного поля».

Результаты голосования:

«За» - 15 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Галушка А.С., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Данчикова Г.И., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.

«Против» - нет.

«Воздержался» - нет.

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голос заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С., а также голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Барсукова С.В. и Иванова С.С. не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

1. Определить, что предельный общий объем средств федерального бюджета, предоставляемый АК «АЛРОСА» (ПАО) по Соглашению о предоставлении субсидии из федерального бюджета субсидии по проекту «Алмазодобывающее предприятие на месторождении Верхне-Мунского рудного поля» на финансовое обеспечение затрат по строительству объекта капитального строительства «Алмазодобывающее предприятие на месторождении «Верхне-Мунское». Временный технологический проезд. Подъездная автодорога г. Удачный – месторождение «Верхне-Мунское»» (далее – Соглашение о предоставлении субсидии), составляет 8 525 800 000 (Восемь миллиардов пятьсот двадцать пять миллионов восемьсот тысяч) рублей.

2. Согласиться с совершением АК «АЛРОСА» (ПАО) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключением Соглашения о предоставлении субсидии, на следующих существенных условиях:

2.1. Стороны сделки:

- АК «АЛРОСА» (ПАО) – получатель субсидии;

- Министерство Российской Федерации по развитию Дальнего Востока – Минвостокразвития России.

2.2. Цена сделки (предельный общий объем средств федерального бюджета, предоставляемый АК «АЛРОСА» (ПАО) по Соглашению о предоставлении субсидии): 8 525 800 000 (восемь миллиардов пятьсот двадцать пять миллионов восемьсот тысяч) рублей.

2.3. Предмет сделки: предоставление из федерального бюджета в 2018 – 2020 годах субсидии:

а) в целях финансового обеспечения затрат Получателя, связанных с созданием объекта инфраструктуры «Алмазодобывающее предприятие на месторождении «Верхне-Мунское». Временный технологический проезд. Подъездная автодорога г. Удачный – месторождение «Верхне-Мунское»»;

б) в целях реализации получателем субсидии следующего проекта (мероприятия): «Алмазодобывающее предприятие на месторождении «Верхне-Мунское».

2.4. Иные существенные условия сделки или порядок их определения:

а) Общий объем предоставляемой субсидии не может превышать предельный общий объем субсидии, который предусмотрен распоряжением Правительства Российской Федерации от 13 июля 2015 года № 1339-р.

б) Получатель субсидии:

- соглашается на осуществление Минвостокразвития России и уполномоченными органами государственного финансового контроля проверок соблюдения условий, целей и порядка предоставления субсидии;

- обязуется соблюдать установленные Соглашением о предоставлении субсидии правила её предоставления.

3. Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Заместитель Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушка Александр Сергеевич является Министром Российской Федерации по развитию Дальнего Востока – стороны по сделке.

2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «07» февраля 2018 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «12» февраля 2018 года, Протокол № А01/269-ПР-НС.

3. Подпись

3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –

корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО),

А.Г. Лекарев

действующий на основании доверенности № 180 от 30.12.2016.

3.2. Дата «12» февраля 2018 г.